九菱科技(873305):董事会薪酬与考核委员会工作细则
荆州九菱科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会 工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.17：修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》；议案表决 结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《荆州九菱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第四条 本规章细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事；所称高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，委员由董事担任，其中两名委员为独立董事。 第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 薪酬与考核委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》规定的独立性的情形时，则自动失去委员资格。 第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。 第十条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由委员中的独立董事担任，并由董事会选举产生。 主任委员主持委员会工作，召集并主持委员会会议。主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。 第三章 职责权限 第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括： （一）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，参照同地区、同行业企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； （二）审查公司董事及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）法律、行政法规及公司董事会授权的其他事宜。 第十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第十四条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第四章 决策程序 第十五条 公司相关部门配合做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司下列有关方面的资料： （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十六条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第五章 会议规则 第十七条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开一次。 第十八条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十九条 定期会议应当于会议召开三日以前通知全体委员，临时会议应当在合理的时间内发出通知。情况紧急的，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。 第二十条 薪酬与考核委员会应由三分之二以上委员出席方可举行。 第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 第二十二条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第二十四条 薪酬与考核委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避。 第二十五条 薪酬与考核委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十六条 薪酬与考核委员会进行表决时，现场会议表决方式为举手表决或投票表决，以非现场方式参会的委员的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内委员发来的传真、邮件等书面回函进行确认，表决的具体形式应由会议召集人在会议通知中确定。 第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十八条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十九条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十条 在公司依法定程序将薪酬与考核委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章 附则 第三十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责修订并解释。 第三十三条 本工作细则经公司董事会审议通过，并自董事会决议通过之日起施行。 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 24日 中财网
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