九菱科技(873305):总经理工作细则
荆州九菱科技股份有限公司总经理工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.18：修订《总经理工作细则》；议案表决结果：同意 8票， 反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为明确总经理职责权限，规范经营管理者的行为，完善公司法人治理结构，荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则》和《荆州九菱科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本工作细则。 第二条 本细则适用于公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，前述人员应按照《公司章程》和本细则的规定，对公司经营活动实行有效管理和全面负责。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第三条 总经理及其他高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平，有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第四条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下： （一）公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，公司董事可受聘兼任公司总经理； （二）公司副总经理、财务负责人由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘； （三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第三章 总经理的职权 第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。 第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； （八）公司章程或董事会授予的其他职权。 根据法律、法规及公司章程的规定非由公司股东会及董事会审议决策的事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。 第七条 未担任公司董事的总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。 第八条 总经理作出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的决策时，应当事先听取工会或职代会的意见。 第九条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第十一条 总经理违反下列规定，应承担相应的责任： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）擅自披露公司秘密； （九）利用其关联关系损害公司利益； （十）违反对公司忠实义务的其它行为。 总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第四章 其他高级管理人员的职权 第十二条 公司设董事会秘书、财务负责人、副总经理等其他高级管理人员岗位；财务负责人、副总经理等高级管理人员由总经理提名，由董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。 第十三条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定，并在公司与其签订的劳动合同中规定。 第十四条 公司副总经理行使下列职权： （一）协助总经理工作，并对总经理负责； （二）按照总经理决定的分工及授权范围，负责主管部门的工作； （三）在主管工作范围内，对人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理提出建议的权利； （四）有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员， 并将会议结果报总经理； （五）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务，并承担相应的责任； （六）对公司的重大事项，有向总经理建议的权利； （七）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。 第十五条 财务负责人行使以下职权： （一）全面负责日常财务工作，审查、签署重要的财务工作文件，并向总经理报告工作； （二）组织拟定公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划； （三）负责公司及下属单位的定期财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对披露的财务数据负责； （四）控制公司的生产经营成本，审核公司行政费用； （五）按月向总经理提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议； （六）参与投资项目的可行性认证工作，负责新项目的资金保证； （七）指导、监督、检查各分公司、子公司的财务工作； （八）提出公司职工工资、奖金的发放及年终利润分配方案、资本公积金转增股本方案； （九）对公司出现的财务异常波动情况，应随时向总经理汇报，并提出正确及时的解决方案； （十）配合公司董事会秘书做好信息披露工作； （十一）总经理依据《公司章程》赋予的其他职权。 第十六条 公司根据需要可设立其他高级管理人员岗位。该等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具体方案并报董事会审议批准。 第五章 总经理办公会议 第十七条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度，重大问题提交总经理办公会议审议。总经理办公会议是公司管理层交流情况、研究工作、议定事项的工作会议，总经理通过总经理办公会议对公司的生产经营、财务管理和其他行政管理活动进行领导和控制。 第十八条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议，可委托副总经理或其他办公会议成员主持会议。 第十九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，于每季度财务报表截止日结束后的10个工作日内召开；特殊情况下，总经理可以决定召开临时办公会议。 第二十条 如有下列情形之一，应召开总经理办公临时会议： （一）公司生产经营、财务、管理等出现重大情况时； （二）公司拟进行法律法规、制度、规章所界定的重大事项时； （三）上级部门要求开展某项重要工作或活动时； （四）董事会提议时； （五）总经理认为必要时。 第二十一条 总经理办公会议的召开程序： （一）总经理办公会议由总经理召集，总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点； （二）总经理指定工作人员负责将会议议题、地点、时间至少提前两个工作日以口头、电话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录； （三）总经理办公会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要； （四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名，办公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。会议记录由总经理指定工作人员负责保存，保管期不少于十年； （五）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查，对出现的问题提出改进意见和建议。 第二十二条 参加人员为总经理、副总经理、其它高级管理人员，以及与会议议题相关的部门负责人、会议记录员等，必要时总经理可根据会议内容指定其它人员参加或列席会议。列席人员对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。 第二十三条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第二十四条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形成决议，会议决议应明确记录在会议纪要中；未形成决议的，也应在会议纪要中予以记录。 第二十五条 会议需要公布的决定、决议，由总经理指定工作人员负责或组织有关部门以公司发文形式予以公布、实施。会议决定事项，由有关责任部门承办，总经理指定工作人员负责监督检查实施情况，并将执行情况向总经理报告。 第六章 总经理报告制度 第二十六条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照公司章程和公司其他规章制度执行。总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的，应承担相应的责任。 第二十七条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，报告内容包括但不限于：公司年度经营计划实施情况、重大合同的签订和执行情况、资金运用和公司盈亏情况、重大投资项目进展情况等方面。 报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。董事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。 第二十八条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告： （一）公司生产经营条件或环境发生重大变化； （二）报告期利润实现数较利润预算数相差较大时； （三）公司财务状况发生异常变动； （四）重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项； （五）其他重大事项。 第二十九条 如董事会要求总经理汇报工作，总经理应在接到前述通知的合理时间内按照董事会的要求报告工作。 第七章 附则 第三十条 本细则未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本细则。 第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 24日 中财网
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