九菱科技(873305):董事会秘书工作细则
荆州九菱科技股份有限公司董事会秘书工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.19：修订《董事会秘书工作细则》；议案表决结果：同意 8 票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为保证荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书依法行使职权，规范董事会秘书的行为，认真履行工作职责，充分发挥董事会秘书在公司中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、北京证券交易所（以下简称“北京证券交易所”）的相关业务规则及《荆州九菱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任。是公司董事会聘任的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务及投资者关系管理工作等事宜。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章 董事会秘书的任职资格 第五条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）不存在本规则第六条规定的情形； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或北京证券交易所规定担任董事会秘书需具备的其他任职资格。 第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章以及中国证监会和北京证券交易所规定的其他情形。 第七条 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚； （二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。 上述期间，应当以公司董事会审议董事会秘书候选人聘任议案的日期为截止日。 第三章 董事会秘书的主要职责 第八条 董事会秘书是公司与北京证券交易所、主办券商的指定联络人。董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。 （二）负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向北京证券交易所报告并公告； （三）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会和股东会会议记录工作并签字确认； （四）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （五）关注媒体报道,主动向公司及相关信息披露义务人求证,督促董事会及时披露或澄清； （六）负责督促董事会及时回复中国证监会及其派出机构、北京证券交易所监管问询； （七）负责组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和北京证券交易所业务规则的培训；督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则以及公司章程，切实履行其所作出的承诺； （八）在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，并及时向北京证券交易所报告； （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第九条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议和股东会会议； （二）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见； （三）建立健全公司内部控制制度； （四）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （五）积极推动公司建立健全激励约束机制； （六）积极推动公司承担社会责任。 第十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。 第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十三条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十四条 公司董事会秘书应提示公司董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向北京证券交易所报告。 第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和北京证券交易所要求履行的其他职责。 第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以向北京证券交易所报告。 第十八条 公司召开总经理办公会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第四章 董事会秘书的聘任与解聘 第二十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，董事会秘书每届任期 3年，可以连聘连任。 第二十一条 公司应当在董事会正式聘任、解聘董事会秘书或者董事会秘书辞职的 2个交易日内发布公告，并向北京证券交易所报备。 第二十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1个月内解聘董事会秘书： （一）出现本细则第五条规定不得担任董事会秘书情形的； （二）连续 3个月以上不能履行职责的； （三）违反法律法规、本所业务规则、公司章程，给公司或者股东造成重大损失的。 第二十三条 董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手续的，辞职报告应当在下任董事会秘书填补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。 第二十四条 公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向北京证券交易所报备。公司指定代行人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 第二十五条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按法律法规及北京证券交易所的要求参加相关培训。 第五章 附则 第二十六条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的规定执行；本细则若与国家有关法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律法规、部门规章、北京证券交易所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。 第二十七条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 24日 中财网
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