九菱科技(873305):防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度
荆州九菱科技股份有限公司防范控股股东、实际控制人及 其他关联方资金占用制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.09：修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占 用制度》；议案表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为建立荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和《荆州九菱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第三条 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度，公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用； 非经营性资金占用是指代控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用及代为承担成本和其他支出，代控股股东、实际控制人及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款，委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动，为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及关联方使用的资金。 第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则 第五条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金； （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情形，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。 公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。 第七条 公司应严格按照《上市规则》和《关联交易管理制度》以及《公司章程》等规定，实施与控股股东、实际控制人及关联方因采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第八条 公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及关联方经营性资金往来的结算期限，应严格按照签订的合同执行。 第九条 公司为控股股东、实际控制人及关联方提供担保，应严格按照《公司章程》及相关对外担保决策制度的规定履行相关调查、审批程序并采取必要的风险管理措施。 第三章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的措施 第十条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。公司董事长是防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管负责人，公司财务部是落实防范资金占用措施的职能部门，内审人员是日常监督者。 第十一条 公司财务部门和内审人员应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。 第十二条 公司聘请的审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，根据监管部门的要求，对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。 第十三条 公司董事、高级管理人员及子公司董事、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。 第十四条 公司董事会按照相关法律法规及公司章程规定的权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。 第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失并依法制定清欠方案。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向公司所在地证监局和北京证券交易所报告和公告，并采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十六条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司实施的资金占用行为，经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东、实际控制人所持股份司法冻结，具体偿还方式可依据实际情况选择并执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 第十七条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及关联方应依法回避表决，其持有的表决权股份数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。 第十八条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件及程序，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。原则上应当以现金清偿。关联方不能以现金清偿，而拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行审计和评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。公司独立董事至少应每年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。审计报告和评估报告应当向社会公告。 第四章 责任追究与处罚 第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。给公司造成损失的，公司有权依法要求其承担赔偿责任。 第二十条 公司或子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将视情节轻重对相关责任人给予相应处分，并追究相关责任人的相应法律责任。 第五章 附则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条 本制度的解释权归公司董事会。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 24日 中财网
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