九菱科技(873305):对外投资管理制度
荆州九菱科技股份有限公司对外投资管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 20日召开 第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度 的议案》之子议案 2.06：修订《对外投资管理制度》；议案表决结果：同意 8票， 反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范荆州九菱科技股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策与管理，优化投资方向，规划投资规模，增加投资收益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规以及《荆州九菱科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司全部投资活动，包括但不限于： （一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为； （二）风险类投资，指公司购入股票、债权、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为； （三）不动产投资； （四）委托理财、委托贷款。 本制度中所称的投资，不包括购买原材料、机器设备，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。 第三条 公司投资必须遵循下列原则： （一）遵循国家法律法规的规定； （二）符合公司的发展战略； （三）规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； （四）坚持效益优先。 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联交易的，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的相关规定。 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。 第四条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的控股子公司的一切对外投资行为。 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的股权比例超过 50％的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。 第二章 对外投资的审批权限 第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。 公司拟发生交易的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议批准，并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上； （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且超过1000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过150万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50％以上； 若公司发生的对外投资涉及公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产的30％的，也应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且超过5000万元； （三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律法规、部门规章、业务规则和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。 公司发生的对外投资事项未达到本制度第五条所规定的标准的，由总经理批准。总经理认为有必要的事项，可提请董事会审议批准。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。 公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。 第八条 交易标的为股权且达到本制度第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到《上市规则》规定的标准，但是认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。 第九条 公司应审慎使用自有资金进行证券投资、委托理财或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。 第十条 经股东会、董事会或总经理通过或决定后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。 第三章 对外投资的组织管理机构 第十一条 公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。除前款外，其他任何部门和个人无权作出对外投资的决定。 第十二条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十三条 公司董事会具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目实施完成后评价工作。 第十四条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。 第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第四章 对外投资的决策管理 第一节 短期投资 第十六条 公司短期投资决策程序： （一）董事会负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划； （二）公司财务部负责提供公司资金流量状况； （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。 第十七条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。 第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十九条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。 第二十条 公司董事会应指派专人跟踪投资的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当及时向董事会报告并知会董事会秘书，以便董事会及时采取措施回收资金、避免损失和董事会秘书及时作好相关信息的披露工作。 第二节 长期投资 第二十一条 总经理对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报审计部门初审。 第二十二条 初审通过后，总经理按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书。 第二十三条 董事长将可行性研究报告及有关合作协议提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。 第二十四条 已批准实施的对外投资项目，应由投资审批机构授权公司相关部门负责具体实施。 第二十五条 公司经营管理机构负责监督项目的运作及其经营管理。 第二十六条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法律顾问或法务部进行审核才可对外签署。 第二十七条 公司财务部负责协同被授权部门或人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。 第二十八条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第二十九条 公司总经理根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第三十条 公司董事会授权经理层负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。投资项目实行季报制，公司财务部对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，及时向总经理报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。 第三十一条 公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第三十二条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，送公司档案室保管。 第五章 对外投资的转让与收回 第三十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第三十五条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 第三十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第三十七条 财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。 第六章 对外投资的人事管理 第三十八条 公司对外投资组建参股公司，应向参股公司提名一定数额的董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经参股公司法定程序选举产生的董事、监事应当积极参与和监督参股公司的运营决策。 第三十九条 公司对于对外投资组建的子公司，公司应向子公司提名董事、监事，以期获得与公司持股比例相当的董事、监事席位。经子公司法定程序选举产生的子公司董事、监事应当对子公司的运营、决策起重要作用。 第四十条 公司可向被投资公司提名或推荐公司的人员参与被投资的经营、管理，经被投资公司法定程序选举或聘任后，该人员应当积极参与被投资公司的经营、管理。在被投资公司公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第四十一条 公司提名并经被投资公司法定程序选举或聘用的人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。 第七章 对外投资的财务管理及审计 第四十二条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十三条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十四条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。 第四十五条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。 第四十六条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。 第四十七条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第八章 重大事项报告及信息披露 第四十八条 公司对外投资应严格按照有关法律、法规和其他有权部门颁布的相关规定以及《公司章程》的规定履行信息披露义务。 第四十九条 公司的子公司必须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司的所有信息享有知情权。 第五十条 公司的子公司所提供的信息应当真实、准确、完整。 子公司应将与其相关的重要信息在第一时间报送公司，以便公司董事会秘书及时对外披露。子公司对以下重大事项应当及时报告本公司董事会： （一）收购、出售重要资产； （二）重大诉讼、仲裁事项； （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （四）大额银行退票； （五）重大经营性或非经营性亏损； （六）遭受重大损失； （七）重大行政处罚； （八）对子公司生产经营状况具有重大影响的其他事项； （九）北京证券交易所等有权部门所规定的其他事项。 第九章 附则 第五十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。 第五十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第五十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 第五十四条 本制度由董事会负责解释。 荆州九菱科技股份有限公司 董事会 2025年 6月 24日 中财网
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