[分配]燕京啤酒(000729):现金分红管理制度（2025年6月经2024年度股东会批准）
现金分红管理制度 （2025年6月经2024年度股东会批准） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强现金分红透明度，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二章 公司分红政策 第二条 公司重视对投资者的合理投资回报，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，实行持续、稳定、合理的利润分配政策，并兼顾公司的可持续发展。 1、公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司具备现金分红条件应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，在公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力的前提下，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 公司制定利润分配方案时，应以最近一期经审计母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当合理考虑当期利润情况并按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加现金分红频次，稳定投资者分红预期。 3、当公司最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值时，公司最近三个会计年度累计现金分红金额低于最近三个会计年度年均净利润的 30%，且最近三个会计年度累计现金分红金额低于 5000万元。 第三条 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议同意，可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。 公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。 公司在报告期结束后，至利润分配、资本公积金转增股本方案公布前发生股本总额变动的，应当以最新股本总额作为分配或者转增的股本基数。 公司董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明确在利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时的方案调整原则，未约定或者约定不明确的，公司应当按照“现金分红金额、送红股金额、资本公积金转增股本金额固定不变”的原则，在方案实施公告中披露按公司最新股本总额计算的分配、转增比例。 第五条 实施现金分红的条件： 1、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正。公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的正常经营和可持续发展。 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 第六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期现金分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第三章 股东回报规划 第七条 公司应牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，在经营环境分析和利润预测的基础上，以每三年为一个周期，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，明确三年分红的具体安排和利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等内容，并提交公司股东会审议通过后实施。 第四章 分红决策机制 第八条 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金需求等因素，合理提出利润分配预案。 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由；经董事会审议通过后，提交公司股东会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 第九条 公司保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。 第十条 公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，以及财务投资较多但分红占当期归属于公司股东净利润的比例较低的，应在年度报告中详细披露未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途及收益情况、下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。公司在召开股东会时除现场会议外，向股东提供网络投票平台，提供现场与网络相结合投票的方式以方便中小股东参与股东会表决。公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间和表决程序。 第十一条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 第五章 分红监督约束机制 第十二条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。董事会审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 第十三条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。 公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，对现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制应充分听取独立董事和中小股东意见。应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需发生变动，由董事会审议变动方案，提交股东会审议，并经持有出席股东会的股东所持表决权过半数通过。 第十四条 董事会审议定期报告的同时审议利润分配方案，公司应在定期报告中披露利润分配政策制定和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司接受中国证监会监管，在有关利润分配政策的陈述或者说明中确保无虚假或重大遗漏，如发生如下情况则接受中国证监会处罚。 （一）未按规定制定明确的股东回报规划； （二）未针对现金分红等利润分配政策制定并履行必要的决策程序； （三）未在定期报告或其他报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况； （四）章程有明确规定但未按照规定分红； （五）超出能力分红损害持续经营能力； （六）现金分红监管中发现的其他违法违规情形。 第六章 附 则 第十五条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第十六条 本制度由公司董事会负责解释。 第十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 北京燕京啤酒股份有限公司 中财网
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