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晨光新材(605399):北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书
| 时间：2025年06月24日 23:13:47 中财网 |
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释 义
在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 晨光新材、公司 | 指 | 江西晨光新材料股份有限公司 |
| 本激励计划、2024年激 励计划 | 指 | 江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计 划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到 本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管 理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员 |
| 本次回购注销 | 指 | 公司以 6.13元/股加同期银行存款利息之和的价格回购注销 激励对象已获授但尚未解除限售的 45.60万股限制性股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江西晨光新材料股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本所 | 指 | 北京金诚同达（上海）律师事务所 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股 份有限公司 2024年限制性股票激励计划回购注销事项的法 律意见书》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
北京金诚同达（上海）律师事务所
关于江西晨光新材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划回购注销事项的
法律意见书
金沪法意[2025]第 217号
致：江西晨光新材料股份有限公司
本所接受公司的委托，担任晨光新材 2024年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 2024年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
本所律师声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有晨光新材的股票，与晨光新材之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系； 3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2024年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2024年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；
4．晨光新材保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；晨光新材还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书；
6．本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的； 7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交上交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
正 文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：
1．2024年 2月 28日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已回避表决。
2．2024年 2月 28日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。同日，公司监事会对《激励计划（草案）》发表了核查意见。
3．2024年 2月 29日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年 3月 11日，公司公告了《江西晨光新材料股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4．2024年 3月 15日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江西晨光新材料股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
5．2024年 3月 15日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，关联董事已回避表决。
6．2024年 3月 15日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对授予限制性股票的激励对象名单进行审核，并对调整本激励计划授予激励对象名单和授予数量以及公司向激励对象授予限制性股票发表了核查意见。
7．2024年 10月 30日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
8．2024年 10月 30日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对本次回购注销激励对象名单进行审核，并对本激励计划回购价格由 6.23元/股调整为 6.13元/股和公司以 6.13元/股的价格回购注销 2名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 3.00万股限制性股票发表了核查意见。
9．2025年 4月 24日，公司召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
10．2025年 4月 24日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因和数量
依据《激励计划（草案）》第八章的相关规定，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考核如下：
| 解除限 售期 | 考核 年度 | 业绩考核目标值 | |||
| 以 2023年营业收入为基数，考核相 应年度的营业收入增长率（A） | 以 2023年净利润为基数，考核相 应年度的净利润增长率（B） | ||||
| 触发值（Am） | 目标值（An） | 触发值（Bm） | 目标值（Bn） | ||
| 第一个 解除限 售期 | 2024 年度 | 15% | 20% | 25% | 30% |
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“苏亚审〔2024〕660号”《审计报告》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“容诚审字[2025]230Z0455号”《审计报告》、公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过的《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司未达到本激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标，公司需回购注销本激励计划所有激励对象对应考核当年可解除限售的 45.60万股限制性股票。
（二）本次回购注销的价格
如本法律意见书“二、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销的原因和数量”所述，公司未满足公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
依据公司于 2024年 10月 30日公告的《江西晨光新材料股份有限公司关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》，本激励计划限制性股票的回购价格为 6.13元/股加上银行同期存款利息之和。
据此，公司将以 6.13元/股加银行同期存款利息之和的价格回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的 45.60万股限制性股票。
（三）本次回购注销安排
根据公司出具的说明及提供的资料，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用证券账户，并于 2025年 6月 17日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销手续，预计于 2025年 6月27日完成本次回购注销。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》的规定，公司已公告第三届董事会第十二次会议决议、第三届监事会第十次会议决议、《江西晨光新材料股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》等与本次回购注销相关的文件。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司就本次回购注销已按照《管理办法》《上市规则》的规定，履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务，并需依照《公司法》《公司章程》的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。
（以下无正文）
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