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天润乳业(600419):中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司可转换公司债券转股价格调整的临时受托管理事务报告
| 时间：2025年06月24日 23:13:46 中财网 |
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“受托管理人”“中信建投”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”）2024年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。
根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）的约定以及发行人于2025年6月23日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于因权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-030），现就天润转债的重大事项报告如下：
一、可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2024〕899号文”予以注册，公司于2024年10月24日向不特定对象发行了990.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额共计人民币99,000.00万元。本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕149号文同意，公司本次发行的99,000.00万元可转换公司债券于2024年11月15日在上海证券交易所上市交易，债券简称“天润转债”，债券代码“110097”。根据有关规定和《募集说明书》的约定，公司本次发行的“天润转债”转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2025年4月30日至2030年10月23日。
“天润转债”初始转股价格为8.30元/股。
二、转股价格调整依据
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2025年5月15日，天润乳业召开2024年年度股东大会审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司2024年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.21元（含税），2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。如在公司2024年度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司将维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
自公司2024年度利润分配方案公告披露之日起至权益分派股权登记日，因“天润转债”转股形成新增股份，公司实际享有利润分配权利的股份总数增加至315,403,648股。公司按照维持分配总额不变的原则调整每股分配比例，调整后的公司2024年度利润分配方案为：公司拟向享有利润分配权利的全体股东每10股派发现金红利0.2099元（含税），利润分配总额为6,620,322.57元（含税）。
2024年度公司不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。详见公司于2025年6月20日披露的《新疆天润乳业股份有限公司关于2024年度利润分配方案调整每股分配比例的公告》（公告编号：2025-028）。
本次权益分派实施情况详见公司于2025年6月23日披露的《新疆天润乳业股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-029）。
根据《募集说明书》中的发行条款及相关规定，在“天润转债”发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。
因此，因公司实施权益分派“天润转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的约定。
三、转股价格调整公式与调整结果
根据《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相关条款规定，具体转股价格调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
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增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
因公司2024年度权益分派方案属于差异化分红情形，根据公司2024年度利润分配方案，每股派发现金股利D为0.02元/股（虚拟分派的现金红利），具体计算依据详见公司2025年6月23日披露的《新疆天润乳业股份有限公司2024年度权益分派实施公告》（公告编号：临2025-029）。
综上，“天润转债”的转股价格将由原来的8.30元/股调整为8.28元/股，调整后的价格于2025年6月27日起生效。
“天润转债”自2025年6月20日至2025年6月26日（权益分派股权登记日）期间停止转股，2025年6月27日起恢复转股。
四、上述事项对发行人影响分析
发行人本次调整“天润转债”转股价格符合债券《募集说明书》的约定，未对发行人日常经营及偿债能力构成影响。
中信建投证券作为“天润转债”的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》相关规定及《募集说明书》《受托管理协议》相关约定出具本临时受托管理事务报告。
中信建投证券后续将密切关注其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注“天润转债”的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
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特此公告。
（以下无正文）
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