澜起科技(688008):澜起科技2025年第一次临时股东大会会议资料

时间：2025年06月24日 23:05:59 中财网

原标题:澜起科技:澜起科技2025年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688008 证券简称：澜起科技 澜起科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议资料2025年7月
澜起科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议资料目录
澜起科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议须知.............................1澜起科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议议程.............................3议案1：关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案........................................6议案2：关于修订公司内部治理制度的议案..........................................................20议案3：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案.....42议案4：关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案.....................................................................................................................................43
议案5：关于公司转为境外募集股份有限公司的议案..........................................46议案6：关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案.................................477 H
议案 ：关于公司发行 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案.............................................................................................................................48
议案8：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H股股票并上市相关事宜的议案.........................................................................................49
议案9：关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案.............................5610 H ...........................................57
议案 ：关于聘请 股发行并上市审计机构的议案
议案11：关于修订于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则的议案.................................................................................................................................59
议案12：关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案...........70议案13：关于增补公司第三届董事会独立董事的议案........................................83议案14：关于确定公司董事角色的议案................................................................85
议案15：关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案.....................................................................................................................................86
澜起科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。一名股东只能委托一名代理人出席会议。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

澜起科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、召开日期时间：2025年7月7日14点30分
2 1591 2 4
、召开地点：上海虹桥迎宾馆（虹桥路 号） 号楼 楼畅景阁
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年7月7日）的9:15-15:00。

4
、会议召集人：澜起科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案

序号	议案名称
1.00	《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
1.01	《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》
1.02	《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》
1.03	《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》
2.00	《关于修订公司内部治理制度的议案》
2.01	《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
2.02	《关于修订<关联交易制度>的议案》
2.03	《关于修订<对外担保制度>的议案》
2.04	《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》
2.05	《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
2.06	《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》
3	《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
4.00	《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议 案》
4.01	上市地点
4.02	发行股票的种类和面值
4.03	发行及上市时间
4.04	发行方式
4.05	发行规模
4.06	定价方式
4.07	发行对象
4.08	发售原则
4.09	承销方式
5	《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6	《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
7	《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效 期的议案》
8	《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行H 股股票并上市相关事宜的议案》
9	《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
10	《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
11.00	《关于修订于H股发行上市后适用的<公司章程>及相关议事规则的议 案》
11.01	《关于修订<澜起科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
11.02	《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则（草案）>的议案》
11.03	《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》
12.00	《关于修订于H股发行上市后适用的公司内部治理制度的议案》
12.01	《关于修订<独立董事工作细则（草案）>的议案》
12.02	《关于修订<关联（连）交易制度（草案）>的议案》
12.03	《关于修订<对外投资与资产处置管理制度（草案）>的议案》
13	《关于增补公司第三届董事会独立董事的议案》
14	《关于确定公司董事角色的议案》
15.00	《关于2025年第二次以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议 案》
15.01	回购股份的目的
15.02	回购股份的种类
15.03	回购股份的方式
15.04	回购股份的实施期限
15.05	回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
15.06	回购股份的价格或价格区间、定价原则
15.07	回购股份的资金来源
15.08	回购股份后依法注销或者转让的相关安排
15.09	公司防范侵害债权人利益的相关安排
15.10	办理本次回购股份事宜的具体授权

（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
议案1：
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并修订《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《澜起科技股份有限公司股东大会议事规则》（修订后的名称为“《澜起科技股份有限公司股东会议事规则》”，以下简称“《股东会议事规则》”）《澜起科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”），修订后的相关制度及《公司章程》修订对照内容于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，《股东会议事规则》《董事会议事规则》具体修订对照表详见附件1。本议案涉及的各子议案如下：
1. 《关于修订<澜起科技股份有限公司章程>的议案》；
2. 《关于修订<澜起科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》；
3. 《关于修订<澜起科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
同时提请股东大会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》在公司股东大会审议通过之后生效并实施。《公司章程》最终以经市场监督管理局备案的版本为准。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

澜起科技股份有限公司
董事会
2025年7月7日
附件1：《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订对照表
（1）《股东会议事规则》主要内容修订情况对比如下：

修订前内容	修订后内容
--	第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事 项适用本规则。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会，但应当取得全体独立董事二分之一以上 同意。对独立董事要求召开临时股东大会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的 应当说明理由并公告。	第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知；董事会不同意召开临时股东会的，说明 理由并公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当书面通知董事会，发出召开临时股东大会 的通知，通知的提案内容不得增加新的内容 否则相关股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东大会的请求，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 发布股东大会决议公告时，向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。	第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会 的，应当书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。并及时发出召开临时股东会的通 知，通知的提案内容不得增加新的内容，否 则相关股东应按上述程序重新向董事会提 出召开股东会的请求。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会 通知及发布股东会决议公告时，向上海证券 交易所提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东 可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 提案的内容。	第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提
修订前内容	修订后内容
……	案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。公司不得提高提出临时提案股东 的持股比例。 ……
第十五条 …… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 同时披露独立董事的意见及理由。	第十六条 …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟 讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或者解释。
第二十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人 或非法人组织股东的，应加盖法人单位印章 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股 东代理人是否可以按自己的意思表决。	第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委 托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章），委托人为 法人或者非法人组织股东的，应加盖法人单 位或者非法人组织的印章。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。	第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代 理人，均有权出席股东会，公司和召集人不 得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议， 所持每一股份有一表决权。公司持有的公司 股份没有表决权。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事	第二十八条 公司召开股东会要求董事、高级管理人员列
修订前内容	修订后内容
会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，若公司有副董事长，由 副董事长主持；若公司无副董事长或副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 公司召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股 东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。	第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，若公司有副董事长，由 副董事长主持；若公司无副董事长或者副董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委 员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 公司召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应 就股东的质询作出解释和说明。 出现下列情形之一时，董事、监事、高级管 理人员可以拒绝回答质询，但应向质询者说 明理由： （一）质询与议题无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著 损害股东共同利益； （四）其他重要事由。	第三十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。解释和说明的内 容应当围绕所审议的议案，不得泄露公司商 业机密或可能损害公司或股东利益。
第三十四条 股东大会就选举非职工董事、非职工监事进 行表决时，如公司单一股东及其一致行动人 拥有权益的股份比例在30%及以上，应当实 行累积投票制；如公司单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例未达到30%，则不 实行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举非职工董事或	第三十五条 股东会就选举非职工董事进行表决时，如公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股 份比例在30%及以上的，应当采用累积投票 制；如公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例未达到30%，则不采用累积投 票制。 公司选举2名以上独立董事的，应当采用累
修订前内容	修订后内容
者非职工监事时，每一股份拥有与应选非职 工董事或者非职工监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。	积投票制。 累积投票制是指股东会选举非职工董事时， 每一股份拥有与应选非职工董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。由于参会股东人数、回避等原 因导致少于两名股东代表参加计票和监票 的，少于人数由公司监事填补。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 会议记录。	第四十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十条 …… 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。 ……	第四十一条 …… 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 ……
--	第四十七条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象 发行优先股为支付手段向公司特定股东回 购普通股的，股东会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后 的次日公告该决议。
第四十六条 …… 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内 容违反《公司章程》的，股东可以自决议作	第四十八条 …… 股东会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者《公司章程》，或者决议 内容违反《公司章程》的，股东可以自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销；
修订前内容	修订后内容
出之日起60日内，请求人民法院撤销。	但是，股东会、董事会会议的召集程序或者 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质 影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时 处理并履行相应信息披露义务。
第五十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“低于” “多于”，不含本数。	第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“超过” “过半数”、“低于”、“多于”，不含本数。

（2）《董事会议事规则》主要内容修订情况对比如下：

修订前内容	修订后内容
第七条 董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 的3%以上的股东可以提出非职工董事候选 人。 ……	第七条 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 的百分之一以上的股东可以提出非职工董事 候选人，并经股东会选举决定。 ……
第九条 …… 董事长不能履行职责或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第九条 …… 董事长不能履行职责或者不履行职务时，由 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副 董事长履行职务）；若无副董事长或副董事 长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十二条	第十二条
修订前内容	修订后内容
董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； …… （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案； 公司收购本公司的股份用于员工持股计划 或者股权激励、用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券、用于公司维护公司 价值及股东权益所必需； …… （十）选举董事长，聘任或者解聘公司首席 执行官、总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定高 级管理人员的报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； …… （十四）向股东大会提请聘请或更换公司审 计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、法规、部门规章或《公司章 程》规定，以及《公司章程》、股东大会授予 的其他职权。 公司因《公司章程》第二十二条第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。	董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； …… （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 案（公司收购本公司股票应符合《公司章程 的有关规定）； …… （九）选举董事长，决定聘任或者解聘公司 首席执行官、总经理、董事会秘书及其他高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司 副总经理、财务负责人等高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； …… （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司 审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、法规、部门规章或《公司章 程》规定，以及股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。 公司因《公司章程》第二十四条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，可以依照《公司章 程》的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、	第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
修订前内容	修订后内容
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）…… 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 经全体董事过半数通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事同意；前款第 （3）项担保，应当经出席股东大会所持表决 权的三分之二以上通过。 …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易（公司提供担保除外）； 与关联法人发生的交易金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外） 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保 受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、 接受担保和资助除外）金额超过3000万元 且占公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上的关联交易还应由股东会审议； ……	资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议批准以下事项： （一）…… 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经 全体董事过半数通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事同意；前款第（3 项担保，应当经出席股东会所持表决权的三 分之二以上通过。 …… （八）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的交易（公司提供担保除外）； 与关联法人发生的交易金额超过300万元， 且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1％以上的关联交易（公司提供担保除外） 但公司与关联人发生的交易（公司提供担保 受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和 财务资助除外）金额超过3000万元，且占公 司最近一期经审计总资产或市值1%以上的 关联交易还应由股东会审议； ……
第十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞 职应当向董事会提交书面辞职报告。	第十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应 当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职 报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内 披露有关情况。
第十八条 如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》规定，履行董事职务。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员 会中独立董事所占的比例不符合公司章程的 规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任 独立董事产生之日。公司应当自独立董事提	第十八条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》规定，履行董事职务。 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞任的原因及关注事
修订前内容	修订后内容
出辞职之日起六十日内完成补选。 除本款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选 举填补因董事辞职产生的空缺。	项予以披露。如独立董事辞任将导致董事会 或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合法律法规或者《公司章程》的规定，或 者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任 的独立董事应当继续履行职责至新任独立董 事产生之日。公司应当自独立董事提出辞任 之日起六十日内完成补选。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举 填补因董事辞任产生的空缺。
第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾五年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 （六）被证券交易所公开认定不适合担任上 市公司董事，期限未满的； （七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条所列情形的，公司应当解除其职务。 ……	第十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾二年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事，期限未满的； （七）被中国证监会采取证券市场禁入措施 期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的 其他内容。 公司违反前款规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条所列情形的，公司将解除其职务，停 止其履职。 ……
第二十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的 规定，忠实和勤勉地履行职责，维护公司利	第二十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的 规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
修订前内容	修订后内容
益。当其自身的利益与公司和股东利益相冲 突时，应当以公司和股东的利益为行为准 则，并保证： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； …… （五）不得违反《公司章程》的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有 …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	避免自身的利益与公司利益相冲突，不得利 用职权牟取不正当利益： 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； …… （五）未向董事会或者股东会报告，并按照 《公司章程》的规定经董事会或者股东会决 议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 同或者进行交易； （六）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者《公司章程》的规 定，不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求	第二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司 的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意。 董事对公司负有下列勤勉义务：
修订前内容	修订后内容
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况（董 事履行本项义务时，公司的全体人员应予以 配合）； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; （五）接受监事会对其履行职责的合法监督 和合理建议，如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》规定的其他勤勉义务。	（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及《公司 章程》规定的其他勤勉义务。
第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股 东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后的合理期限内，以及任期结束后 的两年内仍然有效。其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情 况和条件下结束而定。	第二十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追 偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事其他忠实义务在其任期届满或辞 职生效后的十二个月内仍然有效。董事在任 职期间因执行职务而应承担的责任，不因离 任而免除或者终止。
第二十九条 董事会秘书是公司的高级管理人员。董事会 秘书负责协调和组织公司的信息披露事务， 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下 职责： ……	第二十九条 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司 和董事会负责。董事会秘书负责公司股东会 和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理，协调和组织公司的信息披露事 务，履行以下职责： ……
第三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式； （三）会议期限；	第三十三条 董事会会议通知包括以下内 容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题；
修订前内容	修订后内容
（四）发出通知的日期； （五）拟审议的事项（会议提案）； （六）会议召集人和主持人、临时会议的提 议人及其书面提议； （七）董事表决所必需的会议材料； （八）董事应当亲自出席或者委托其他董事 代为出席的要求； （九）联系人和联系方式。 ……	（四）发出通知的日期。 ……
第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事， 并提供足够的资料，包括但不限于前条会议 通知中所列的相关背景材料及有助于董事理 解公司经营管理的其他信息和数据。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名以书面形式向董事 会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳，公司应当及时披露 相关情况。	第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事， 并在会议召开前三日内向董事提供足够的 资料（召开事态紧急的临时董事会时，提供 材料不受前述时限限制），包括会议议题的 具体内容、相关背景材料及有助于董事理解 公司经营管理的其他信息和资料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、 论证不充分或者提供不及时，可以书面向董 事会提出延期召开董事会会议或者延期审议 该事项，董事会应予以采纳，公司应当及时 披露相关情况。
第三十七条 …… 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事召集和主持。	第三十七条 …… 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 履行职务（公司有两位或两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事长履 行职务）；若无副董事长或副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事召集和主持。
第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进 行。	第四十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可进 行。董事会作出决议，必须经全体董事的过 半数通过。董事会涉及股东会特别决议事项 的决议，须经全体董事三分之二以上通过方 可提交股东会审议；由董事会审批的对外担 保，除应当经全体董事的过半数通过外，还
修订前内容	修订后内容
	必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。
第四十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： …… （四）一名董事不得接受超过两名董事的委 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 委托的董事代为出席。	第四十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原 则： …… （四）一名董事不得在一次董事会会议上接 受超过两名董事的委托，董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十八条 会议表决实行一人一票，以记名、书面表决 等方式进行。董事的表决意向分为同意、反 对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择 其一，未做选择或者同时选择两个以上意向 的，会议主持人应当要求有关董事重新选择 拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回 而未做选择的，视为弃权。	第四十八条 会议表决实行一人一票，以举手或者书面表 决等方式进行。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选 择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。
第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形 （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 形。 ……	第四十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避 表决： （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形 （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案 所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情 形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向 董事会书面报告。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。 ……
第五十条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表	第五十条 董事会会议记录包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
修订前内容	修订后内容
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。	决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）
第五十一条 …… 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司、公司董事负赔偿责任，但经证明在表决 时有异议并记载于会议记录的，该董事可以 免除责任。	第五十一条 …… 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》 致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任，但经证明在表决时有异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

议案2：
关于修订公司内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求及公司实际运行情况，公司对部分内部治理制度进行修订，部分修订后的相关制度于2025年6月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，修订后的《累积投票制度实施细则》详见附件2。具体制度修订对照表详见附件3。

本议案涉及的各子议案如下：
1. 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
2. 《关于修订<关联交易制度>的议案》；
3. 《关于修订<对外担保制度>的议案》；
4. 《关于修订<对外投资与资产处置管理制度>的议案》；
5. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
6. 《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》。

本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。

澜起科技股份有限公司
董事会
2025年7月7日
附件2：《累积投票制度实施细则》
澜起科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025年6月）
第一章总则
第一条为进一步完善澜起科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《澜起科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。

第三条按照《公司章程》规定，选举非职工董事采用累积投票制的，适用本细则。

第四条本细则所称董事包括独立董事和非独立董事，不包括职工董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生或更换，不适用于本细则的相关规定。

第二章董事候选人的提名
第五条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第六条公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数。

第七条在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公事人选；由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1%以上的股东提名独立董事人选。董事的提名推荐名单由公司董事会提名委员会进行资格审查。

第八条董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第九条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所对被提名人的有关材料有异议的，公司不得提交股东会选举。

第十条股东会在选举独立董事时，董事会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第三章累积投票制的投票原则
第十一条为确保董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：
选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第十二条股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第十三条在一次股东会上，拟采用累积投票制选举两名以上的董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。

第十四条出席会议股东投票时，如股东投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：
数计算；
（二）该股东分散投向数位候选人的，投票总数多于其累积表决票数时，经计票人员或会议主持人指出后，该股东应当重新确认投票总数，并予以及时修改，拒不修改的，视为其投票无效，作弃权处理；
（三）股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的差额部分视为放弃。

股东会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第四章董事的当选原则
第十五条董事的当选原则：
（一）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数符合相关法律法规及规范性文件要求的董事会最低人数，且超过《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（三）如两名或两名以上董事候选人得票总数相等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过该次股东会应选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相等的董事候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事为止；
（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第五章附则
第十六条本细则由公司股东会审议通过之日起生效。后续如有进一步修订且不涉及股东法定权利的，经董事会审议通过后生效。

第十七条如因国家法律法规出台和修订以及《公司章程》修改致使本细则的内容与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，公司董事会应召开会议修订本细则。本细则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。

第十八条本细则所称“以上”，含本数；“超过”、“不足”不含本数。

第十九条本细则由董事会负责解释。

附件3：公司内部治理制度修订对照表
（1）《独立董事工作细则》主要内容修订情况对比如下：

修订前内容	修订后内容
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独 立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 本条所称会计专业人士是指具有注册会计师 执业资格，或具有会计、审计或者财务管理 专业的高级职称、副教授职称，或者博士学 位或具有经济管理方面高级职称且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全 职工作经验的人士。	第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低 于三分之一，其中至少包括一名会计专业人 士。本条所称会计专业人士是指具有注册会 计师执业资格，或具有会计、审计或者财务 管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位，或具有经济管理方面高级职称且在会 计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以 上全职工作经验的人士。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 任独立董事： …… 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等 前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等；所称“任职”，指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员；“重大业务往 来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》或者《公司章程》规定需提交股东 大会审议的事项，或者上海证券交易所认定 的其他重大事项。	第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担 任独立董事： …… 前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等 前款第（一）项所称主要社会关系是指兄弟 姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶 的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母 等；所称“任职”，指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员；“重大业务往 来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》或者《公司章程》规定需提交股东 会审议的事项，或者上海证券交易所认定的 其他重大事项。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。	第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞任。独立 董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公 司应当对独立董事辞任的原因及关注事项 予以披露。
修订前内容	修订后内容
第二十一条 在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审 计委员会中，独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上比例并担任主任委员。	第二十一条 在公司董事会下设的提名、薪酬与考核、审 计委员会中，独立董事应当过半数并担任召 集人（主任委员）。审计委员会成员应当为 不在公司担任高级管理人员的董事，并由独 立董事中会计专业人士担任召集人（主任委 员）。
/	新增“附件《澜起科技股份有限公司独立董 事专门会议制度》”。

（2）《关联交易制度》主要内容修订情况对比如下：

修订前内容	修订后内容
第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然 人、法人或其他组织： …… 5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他 组织； …… 8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他 组织； ……	第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然 人、法人或其他组织： …… 5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他 组织及其一致行动人； …… 8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他 组织及其一致行动人； ……
第六条 关联交易是指公司及合并报表范围内的子公 司等其他主体与公司关联方之间发生的转移 资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外） …… （五）提供担保； …… （十）提供财务资助； （十一）日常经营范围内发生的可能引致资 源或者义务转移的事项； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与	第六条 关联交易是指公司及合并报表范围内的子公 司等其他主体与公司关联方之间发生的可能 引致资源或义务转移的事项，包括但不限于 （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品 的除外）； …… （五）提供担保（含对控股子公司担保等） …… （十）提供财务资助（含有息或者无息借款 委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资
修订前内容	修订后内容
日常经营相关的交易行为。	源或者义务转移的事项； （十三）上海证券交易所认定的其他交易。
第十一条 …… 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： …… 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制或影响的股东； 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可 能造成公司利益对其倾斜的股东。	第十一条 …… 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： …… 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对 方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的 关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行 完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制或影响的股东； 8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可 能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除 外）金额超过3000万元，且占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的关联交易， 应当提供评估报告或者审计报告，并提交股 东大会审议。与日常经营相关的关联交易可 免于审计或者评估。	第十六条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除 外）金额超过3000万元人民币，且占公司最 近一期经审计总资产或市值1%以上的关联 交易，应当提供评估报告或者审计报告，并 提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者 评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资 额达到本条第一款规定的标准，如果所有出 资方均全部以现金出资，且按照出资额比例 确定各方在所设立公司的股权比例的，可以 豁免适用提交股东会审议的规定。
第十九条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联 人，公司董事、监事、高级管理人员及其关 联人提供财务资助。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会 批准，有关股东应当在股东大会上回避表 决。	第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由 公司控股股东、实际控制人控制的关联参股 公司提供财务资助，且该参股公司的其他股 东按出资比例提供同等条件财务资助的情 形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
修订前内容	修订后内容
	提交股东会审议。
--	第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分之二以 上董事审议同意并作出决议，并提交股东会 审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成 为公司的关联人，在实施该交易或者关联交 易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取提前终 止担保等有效措施。

（3）《对外担保制度》主要内容修订情况对比如下：（未完）