中兰环保(300854):重大信息内部报告制度（2025年6月）
中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二）公司全资子公司、控股子公司负责人； （三）公司派驻控股子公司的董事、监事和高级管理人员； （四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东和公司的关联人（关联人的定义按照《上市规则》执行）； （六）其他可能接触重大信息的相关人员。 第二章 公司重大信息的范围 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 1、公司、全资子公司及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项； 2、公司、全资子公司及控股子公司召开董事会、监事会、股东会（包括变更召开股东会日期的通知）并作出决议； 3、公司、全资子公司及控股子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 （二）本制度所述的“重大交易”，包括： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供担保，含对控股子公司的担保）； 5、租入或租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、《公司章程》和深圳证券交易所认定的其他交易事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 （三）公司发生第（二）项所述交易达到下列标准之一的，应当在发生后1日内报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前述交易金额与相关指标的计算标准等事项，按照《上市规则》的相关规定执行。公司、全资子公司及控股子公司发生本章规定事项的参照本条标准执行。 （四）公司、全资子公司及控股子公司发生的关联交易事项，包括： 1、前述第（二）款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 8、深圳证券交易所认定的其他交易。 （五）以下关联交易，必须在发生之前报告： 1、向关联人提供财务资助，包括但不限于： （1）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （2）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （5）代控股股东、实际控制人及其他关联方承担或偿还债务。 2、向关联人提供担保； 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 3、关联双方共同投资。 （六）发生关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元人民币的交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； 3、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议（关联人与关联交易的定义、可豁免提交股东会审议的情形按照《上市规则》执行）； 4、拟进行的关联交易，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告；报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响作出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5%上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 （七）诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的； 3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； 4、证券纠纷代表人诉讼； 5、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 诉讼和仲裁事项，包括但不限于： （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理； （2）诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果； （3）判决、裁决的执行情况等。 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （八）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上披露； 2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； 3、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化； 6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与相同或者相似务的情况发生较大变化； 7、公司董事长、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； 9、订立主要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； 11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 12、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； 13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 14、获得大额政府补贴等额外收益； 15、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 16、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 （九）其他重大事项： 1、预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告： （1）净利润为负值； （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上； 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化； （4）期末净资产为负。 2、报告后发生差异较大情况的，也应及时报告； 3、利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容； 4、公司、全资子公司及控股子公司收到参股子公司利润分配或资本公积金转增股本方案后，也应及时报告； 5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； 6、公司及公司股东发生承诺事项； 7、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 （十）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿； 3、可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%； 7、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 8、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 9、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；； 10、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化； 13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； 14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； 15、发生重大环境、生产及产品安全事故； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； 18、不当使用科学技术、违反科学伦理； 19、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 上述事项涉及具体金额的，应当比照适用《上市规则》的相关规定。 （十一）拟变更募集资金投资项目、已经董事会或股东会批准项目和对外投资，以及变更后新项目涉及购买资产或者对外投资的，应及时报告以下内容： 1、原项目基本情况及变更的具体原因； 2、新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示； 3、新项目的投资计划； 4、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）。 （十二）公司股票交易异常波动和传闻事项： 1、公司股票交易发生异常波动或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告； 2、董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函； 3、广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函。 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态； （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第四章 重大信息报告程序 （一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）部门、分公司负责人或控股子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时； （三）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。 （一） 董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； （二） 就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （三）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 （二）所涉及的协议书、意向书、合同等； 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第五章 保密义务 （一）公司董事、高级管理人员、各部门负责人； （二） 公司、全资子公司及控股子公司的档案和印章管理人员、会议记录人员、科研技术人员、财务会计人员、信息披露人员、销售人员； （三） 参加各类经营会议、参与业务洽谈、合同草拟签订、计划制定、信息披露、财务报表等各项涉密工作，或者接触、调用涉密文档的其他人员； （四） 公司临时聘用的接触涉密工作及文档的人员，如研发技术顾问、财务顾问等。 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （一）董事长是公司信息披露的第一责任人； （二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接负责人； （三）证券事务部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员、各部门和公司控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； （五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 （三） 在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促其遵守信息披露相关规定； （四） 组织公司董事和高级管理人员及负有重大信息报告义务的其他有关人员进行有关公司治理以及信息披露等方面相关法律、法规的沟通及培训，协助中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第七章 责任追究 （二）未及时向证券事务部报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 中兰环保科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 （一）泄露公司重大信息，尚未造成严重后果或经济损失的； （二）已泄露公司重大信息但采取补救措施的； （三）故意或过失泄露公司重大信息，造成严重后果或重大经济损失的； （四）违反本制度，为他人窃取、收买或违规提供公司重大信息的； （五）利用职权强制他人违反本规定的。 第八章 附则 中兰环保科技股份有限公司 2025年6月 中财网
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