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岩山科技(002195):北京海润天睿律师事务所关于上海岩山科技股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书
| 时间：2025年06月24日 23:03:39 中财网 |
北京海润天睿律师事务所
关于上海岩山科技股份有限公司
2024年度股东大会的法律意见书
致：上海岩山科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受上海岩山科技股份有限公司（以下简称公司）的委托，对公司2025年6月24日召开的2024年度股东大会（以下简称本次股东大会或会议）进行见证，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）及《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及结果等有关事宜发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件，并出席了本次股东大会，在此基础上出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集人及召集、召开程序
本次股东大会的召集人为公司董事会。
2025年5月30日，公司第八届董事会第二十次会议作出召开2024年度股东大会的决议，董事会以公告形式向全体股东发出《上海岩山科技有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》），该会议通知刊载于2025年06月03日的《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网。
本次股东大会现场会议按照《会议通知》于2025年6月24日下午14:00在上海市浦东新区环科路1455号模力社区T1 35楼会议室召开，会议由董事长叶可先生主持。
本次股东大会网络投票时间：2025年6月24日（星期二）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年6月24日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2025年6月24日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、召集人和出席会议人员的资格
1．本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
2．出席本次会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席或者委托代理人出席现场会议的股东共14人，代表公司有表决权的股份709,957,393股，占公司有表决权总股份的12.495852％；通过网络形式参与投票的股东共5,118人，代表公司有表决权的股份79,914,358股，占公司有表决权总股份的1.406560％。
出席现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
经本所律师验证，出席现场会议的人员均符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》规定的资格。
三、本次股东大会审议的事项
本次股东大会审议了如下事项：
1．《公司 2024年度报告》及摘要
2．《公司 2024 年度财务决算报告》
3．《公司 2024 年度董事会报告》
4．《公司 2024 年度监事会报告》
5.《公司 2024 年度利润分配预案》
6.《关于续聘会计师事务所的议案》
7.《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
8.《关于修订<独立董事工作制度>等制度部分条款的议案》
9.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>等制度的议案》
10.《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》
10.01 回购股份的目的
10.02 回购股份符合相关条件
10.03 回购股份的方式、价格区间
10.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
10.05 回购股份的资金来源
10.06 回购股份的实施期限
10.07 本次股份回购并注销事宜的具体授权
11．《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
12.《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
12.01 选举叶可先生为公司第九届董事会非独立董事
12.02 选举陈于冰先生为公司第九届董事会非独立董事
12.03 选举陈代千先生为公司第九届董事会非独立董事
12.04 选举陈怡毅女士为公司第九届董事会非独立董事
13.《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
13.01 选举杨帆先生为公司第九届董事会独立董事
13.02 选举蒋薇女士为公司第九届董事会独立董事
13.03 选举郑中巧先生为公司第九届董事会独立董事
本次股东大会审议的前述提案1-6是由2025年4月18日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过的、提案7-13是由2025年5月30日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过的。
经本所律师核查，本次股东大会审议的事项与会议通知中列明的事项一致。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票的方式逐项进行了表决，现场会议推举的监票人对现场会议的表决情况进行了监票和统计。
公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向未出席现场会议的股东提供了网络投票。
本次股东大会的表决结果如下：
议案1：《公司2024年度报告》及摘要
同意股数783,036,059股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.134582%；反对股数5,109,512股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.646879%；弃权股数1,726,180股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.218539%。
其中：中小股东同意股数161,499,146股，占出席会议中小股东有效表决权的95.939229%；反对股数5,109,512股，占出席会议中小股东有效表决权的3.035327%；弃权股数1,726,180股，占出席会议中小股东有效表决权的1.025444%。
表决结果：通过。
议案2：《公司2024年度财务决算报告》
同意股数782,806,459股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.105514%；反对股数5,086,382股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.64395%；弃权股数1,978,910股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.250536%。
其中：中小股东同意股数161,269,546股，占出席会议中小股东有效表决权的95.802834%；反对股数5,086,382股，占出席会议中小股东有效表决权的3.021586%；弃权股数1,978,910股，占出席会议中小股东有效表决权的1.17558%。
表决结果：通过。
议案3：《公司2024年度董事会报告》
同意股数782,751,026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.098496%；反对股数5,026,445股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.636362%；弃权股数2,094,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.265142%。
其中：中小股东同意股数161,214,113股，占出席会议中小股东有效表决权的95.769904%；反对股数5,026,445股，占出席会议中小股东有效表决权的2.98598%；弃权股数2,094,280股，占出席会议中小股东有效表决权的1.244116%。
表决结果：通过。
议案4：《公司2024年度监事会报告》
同意股数782,643,295股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.084857%；反对股数5,094,846股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.645022%；弃权股数2,133,610股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.270121%。
其中：中小股东同意股数161,106,382股，占出席会议中小股东有效表决权的95.705906%；反对股数5,094,846股，占出席会议中小股东有效表决权的3.026614%；弃权股数2,133,610股，占出席会议中小股东有效表决权的1.26748%。
表决结果：通过。
议案5：《公司2024年度利润分配预案》
同意股数782,310,576股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.042734%；反对股数5,969,895股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.755806%；弃权股数1,591,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.201461%。
其中：中小股东同意股数160,773,663股，占出席会议中小股东有效表决权的95.508253%；反对股数5,969,895股，占出席会议中小股东有效表决权的3.546441%；弃权股数1,591,280股，占出席会议中小股东有效表决权的0.945306%。
表决结果：通过。
议案6：《关于续聘会计师事务所的议案》
同意股数782,230,456股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.03259%；反对股数5,267,915股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.666933%；弃权股数2,373,380股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.300477%。
其中：中小股东同意股数160,693,543股，占出席会议中小股东有效表决权的95.460657%；反对股数5,267,915股，占出席会议中小股东有效表决权的3.129426%；弃权股数2,373,380股，占出席会议中小股东有效表决权的1.409916%。
表决结果：通过。
议案7：《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
同意股数782,795,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.104079%；反对股数5,210,515股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.659666%；弃权股数1,866,110股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.236255%。
其中：中小股东同意股数161,258,213股，占出席会议中小股东有效表决权的95.796102%；反对股数5,210,515股，占出席会议中小股东有效表决权的3.095328%；弃权股数1,866,110股，占出席会议中小股东有效表决权的1.10857%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
议案8：《关于修订<独立董事工作制度>等制度部分条款的议案》
同意股数758,632,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为96.04504%；反对股数29,230,901股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为3.700715%；弃权股数2,008,210股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.254245%。
其中：中小股东同意股数137,095,727股，占出席会议中小股东有效表决权的81.442278%；反对股数29,230,901股，占出席会议中小股东有效表决权的17.364736%；弃权股数2,008,210股，占出席会议中小股东有效表决权的1.192985%。
表决结果：通过。
议案9：《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>等制度的议案》 股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）作为公司董事长叶可先生及其一致行动人控制的合伙企业，股东陈于冰先生、黄国敏先生作为公司董事、高级管理人员，已对本议案回避表决，回避股份数621,536,913股不计入有表决权股份总数，非关联股东表决情况：
同意股数160,822,613股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为95.537332%；反对股数5,691,945股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为3.381323%；弃权股数1,820,280股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.081345%。
其中：中小股东同意股数160,822,613股，占出席会议中小股东有效表决权的95.537332%；反对股数5,691,945股，占出席会议中小股东有效表决权的3.381323%；弃权股数1,820,280股，占出席会议中小股东有效表决权的1.081345%。
表决结果：通过。
议案10：以逐项表决方式审议通过了《关于回购部分社会公众股份并注销方案的议案》
10.01 回购股份的目的
同意股数783,543,375股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.19881%；反对股数4,605,746股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.5831%；弃权股数1,722,630股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.21809%。
其中：中小股东同意股数162,006,462股，占出席会议中小股东有效表决权的96.240602%；反对股数4,605,746股，占出席会议中小股东有效表决权的2.736062%；弃权股数1,722,630股，占出席会议中小股东有效表决权的1.023335%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
10.02 回购股份符合相关条件
同意股数783,396,605股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.180228%；反对股数4,588,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.580974%；弃权股数1,886,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.238798%。
其中：中小股东同意股数161,859,692股，占出席会议中小股东有效表决权的96.153413%；反对股数4,588,946股，占出席会议中小股东有效表决权的2.726082%；弃权股数1,886,200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.120505%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
10.03 回购股份的方式、价格区间
同意股数783,313,805股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.169745%；反对股数4,627,546股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.58586%；弃权股数1,930,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.244394%。
其中：中小股东同意股数161,776,892股，占出席会议中小股东有效表决权的96.104225%；反对股数4,627,546股，占出席会议中小股东有效表决权的2.749013%；弃权股数1,930,400股，占出席会议中小股东有效表决权的1.146762%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
10.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
同意股数783,394,705股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.179988%；反对股数4,663,846股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.590456%；弃权股数1,813,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.229556%。
其中：中小股东同意股数161,857,792股，占出席会议中小股东有效表决权的96.152284%；反对股数4,663,846股，占出席会议中小股东有效表决权的2.770577%；弃权股数1,813,200股，占出席会议中小股东有效表决权的1.077139%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
10.05 回购股份的资金来源
同意股数783,221,475股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.158056%；反对股数4,759,946股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.602623%；弃权股数1,890,330股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.239321%。
其中：中小股东同意股数161,684,562股，占出席会议中小股东有效表决权的96.049376%；反对股数4,759,946股，占出席会议中小股东有效表决权的2.827665%；弃权股数1,890,330股，占出席会议中小股东有效表决权的1.122958%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
10.06 回购股份的实施期限
同意股数783,438,875股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.18558%；反对股数4,681,646股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.59271%；弃权股数1,751,230股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.221711%。
其中：中小股东同意股数161,901,962股，占出席会议中小股东有效表决权的96.178524%；反对股数4,681,646股，占出席会议中小股东有效表决权的2.781151%；弃权股数1,751,230股，占出席会议中小股东有效表决权的1.040325%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
10.07 本次股份回购并注销事宜的具体授权
同意股数783,368,626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为99.176686%；反对股数4,722,446股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.597875%；弃权股数1,780,679股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.225439%。
其中：中小股东同意股数161,831,713股，占出席会议中小股东有效表决权的96.136792%；反对股数4,722,446股，占出席会议中小股东有效表决权的2.805388%；弃权股数1,780,679股，占出席会议中小股东有效表决权的1.05782%。
本议案为特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
议案11：《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》
同意股数775,642,351股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为98.198518%；反对股数12,297,570股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为1.556907%；弃权股数1,931,830股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为0.244575%。
其中：中小股东同意股数154,105,438股，占出席会议中小股东有效表决权的91.546967%；反对股数12,297,570股，占出席会议中小股东有效表决权的7.305422%；弃权股数1,931,830股，占出席会议中小股东有效表决权的1.147612%。
表决结果：通过。
议案12：《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》
会议以累积投票的方式选举叶可先生、陈于冰先生、陈代千先生、陈怡毅女士为公司第九届董事会非独立董事，具体表决情况如下：
12.01：《选举叶可先生为公司第九届董事会非独立董事》
同意股数736,688,121股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为93.266802%。
其中：中小股东同意股数115,151,208股，占出席会议中小股东有效表决权的68.406047%。
表决结果：当选。
12.02：《选举陈于冰先生为公司第九届董事会非独立董事》
同意股数736,091,243股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为93.191235%。
其中：中小股东同意股数114,554,330股，占出席会议中小股东有效表决权的68.051469%。
表决结果：当选。
12.03：《选举陈代千先生为公司第九届董事会非独立董事》
同意股数736,715,594股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为93.27028%。
其中：中小股东同意股数115,178,681股，占出席会议中小股东有效表决权的68.422367%。
表决结果：当选。
12.04：《选举陈怡毅女士为公司第九届董事会非独立董事》
同意股数736,577,686股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为93.25282%。
其中：中小股东同意股数115,040,773股，占出席会议中小股东有效表决权的68.340442%。
表决结果：当选。
议案13：《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》
会议以累积投票的方式选举杨帆先生、蒋薇女士、郑中巧先生为公司第九届董事会独立董事，具体表决情况如下：
13.01：《选举杨帆先生为公司第九届董事会独立董事》
同意股数736,622,699股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为93.258519%。
其中：中小股东同意股数115,085,786股，占出席会议中小股东有效表决权的68.367183%。
表决结果：当选。
13.02：《选举蒋薇女士为公司第九届董事会独立董事》
同意股数736,551,091股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为93.249453%。
其中：中小股东同意股数115,014,178股，占出席会议中小股东有效表决权的68.324644%。
表决结果：当选。
13.03：《选举郑中巧先生为公司第九届董事会独立董事》
同意股数736,588,336股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例为93.254169%。
其中：中小股东同意股数115,051,423股，占出席会议中小股东有效表决权的68.346769%。
表决结果：当选。
提案7、提案10作为特别决议事项，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。其中提案10，对构成该议案的子议案进行了逐项表决。议案9涉及的关联股东自行回避表决。提案12、提案13采用累积投票制。本次会议审议的提案均对中小投资者的表决进行单独计票【中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上（含本数）股份的股东以外的其他股东】。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。
本法律意见书正本三份。
（此页无正文，系《北京海润天睿律师事务所关于上海岩山科技股份有限公司2024年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人(签字)： 见证律师（签字）：
颜克兵： 彭山涛：
张宇：
2025年6月24日
中财网