用友网络(600588):北京市天元律师事务所关于用友网络科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会的法律意见
关于用友网络科技股份有限公司 2025年第一次临时股东大会的法律意见 京天股字（2025）第418号 致：用友网络科技股份有限公司 用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2025年6月24日下午14:00在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《用友网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了《用友网络科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）《用友网络科技股份有限公司第九届董事会第二十一次会议决议公告》《用友网络科技股份有限公司第九届监事会第十五次会议决议公告》以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 公司第九届董事会于2025年6月6日召开第二十一次会议并作出决议召集本次股东大会，并于2025年6月7日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年6月24日下午14:00在用友产业园（北京）中区8号楼E102会议室召开，由董事长王文京主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票采用上交所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为本次股东大会召开当日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,444人，共计持有公司有表决权股份1,656,719,330股，占公司股份总数的48.4846%，其中： 1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计5人，共计持有公司有表决权股份1,553,672,176股，占公司股份总数的45.4689%。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计1,439人，共计持有公司有表决权股份103,047,154股，占公司股份总数的3.0157%。 公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,439人，代表公司有表决权股份数103,047,154股，占公司股份总数的3.0157%。 除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。 （二）本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。 经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。 本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。 经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：（一）审议《关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有限公司章程〉及相关议事规则的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,611,956,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.2981%；反对44,549,275股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.6890%；弃权213,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0129%。 表决结果：通过 （二）审议《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》 2.1 审议《关于修订〈用友网络科技股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》 表决情况：同意1,611,921,755股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.2960%；反对44,570,475股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.6902%；弃权227,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0138%。 表决结果：通过 2.2 审议《关于修订〈用友网络科技股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》 表决情况：同意1,611,794,155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.2883%；反对44,689,075股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.6974%；弃权236,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0143%。 表决结果：通过 2.3 审议《关于修订〈用友网络科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》 表决情况：同意1,611,859,255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.2922%；反对44,639,175股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.6944%；弃权220,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0134%。 表决结果：通过 2.4 审议《关于修订〈用友网络科技股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》 表决情况：同意1,611,914,655股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.2955%；反对44,612,975股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.6928%；弃权191,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0117%。 表决结果：通过 2.5 审议《关于修订〈用友网络科技股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》 表决情况：同意1,610,257,391股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.1955%；反对46,274,639股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.7931%；弃权187,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0114%。 表决结果：通过 2.6 审议《关于修订〈用友网络科技股份有限公司会计师事务所选聘制度〉的议案》 表决情况：同意1,611,965,355股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.2986%；反对44,571,875股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.6903%；弃权182,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0111%。 表决结果：通过 （三）审议《关于公司于境外公开发行股票(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,655,519,449股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9275%；反对1,005,381股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0606%；弃权194,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0119%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,847,273股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8356%；反对1,005,381股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9757%；弃权194,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1887%。 表决结果：通过 （四）审议《关于公司于境外公开发行股票(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》 以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 4.1上市地点 表决情况：同意1,655,539,549股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9287%；反对969,581股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0585%；弃权210,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0128%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,867,373股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8551%；反对969,581股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9409%；弃权210,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2040%。 表决结果：通过 4.2发行股票的种类和面值 表决情况：同意1,655,510,549股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9270%；反对973,081股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0587%；弃权235,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0143%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,838,373股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8270%；反对973,081股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9443%；弃权235,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2287%。 表决结果：通过 4.3发行及上市时间 表决情况：同意1,655,502,449股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9265%；反对969,081股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0584%；弃权247,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,830,273股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8191%；反对969,081股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9404%；弃权247,800股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2405%。 表决结果：通过 4.4发行方式 表决情况：同意1,655,499,449股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9263%；反对972,481股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0586%；弃权247,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,827,273股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8162%；反对972,481股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9437%；弃权247,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2401%。 表决结果：通过 4.5发行规模 表决情况：同意1,655,500,149股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9264%；反对974,181股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0588%；弃权245,000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0148%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,827,973股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8169%；反对974,181股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9454%；弃权245,000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2378%。 表决结果：通过 4.6定价原则 表决情况：同意1,655,506,049股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9267%；反对970,781股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0585%；弃权242,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0148%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,833,873股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8226%；反对970,781股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9421%；弃权242,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2353%。 表决结果：通过 4.7发行对象 表决情况：同意1,655,489,949股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9257%；反对981,181股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0592%；弃权248,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0151%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,817,773股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8070%；反对981,181股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9522%；弃权248,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2409%。 表决结果：通过 4.8发售原则 表决情况：同意1,655,483,849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9254%；反对989,981股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0597%；弃权245,500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0149%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,811,673股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.8011%；反对989,981股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9607%；弃权245,500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2382%。 表决结果：通过 （五）审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,655,386,049股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9195%；反对1,021,181股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0616%；弃权312,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0189%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,713,873股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7061%；反对1,021,181股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9910%；弃权312,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3029%。 表决结果：通过 （六）审议《关于公司境外公开发行H股募集资金使用计划的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,655,384,449股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9194%；反对1,023,981股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0618%；弃权310,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0188%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,712,273股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7046%；反对1,023,981股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9937%；弃权310,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3017%。 表决结果：通过 （七）审议《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,655,372,649股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9187%；反对1,015,581股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0613%；弃权331,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0200%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,700,473股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6931%；反对1,015,581股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9855%；弃权331,100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3213%。 表决结果：通过 （八）审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,655,416,449股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9213%；反对981,681股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0592%；弃权321,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,744,273股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7356%；反对981,681股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9527%；弃权321,200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3117%。 表决结果：通过 （九）审议《关于境外公开发行H股前滚存利润分配方式的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,655,424,849股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9218%；反对976,081股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0589%；弃权318,400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0193%。 其中，中小投资者投票情况为：同意101,752,673股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7438%；反对976,081股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.9472%；弃权318,400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3090%。 表决结果：通过 （十）审议《关于修订公司于H股发行上市后适用的〈公司章程(草案)〉及相关议事规则(草案)的议案》 本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 表决情况：同意1,611,932,455股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的97.2966%；反对44,460,975股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的2.6836%；弃权325,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0198%。 表决结果：通过 （十一） 审议《关于修订及制定公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 11.1审议《关于修订H股发行后适用的〈用友网络科技股份有限公司关联(连)交易管理制度(草案)〉的议案》 表决情况：同意1,655,400,749股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9204%；反对984,681股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0594%；弃权333,900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0202%。 表决结果：通过 11.2审议《关于修订H股发行后适用的〈用友网络科技股份有限公司对外担保管理制度(草案)〉的议案》 表决情况：同意1,655,392,249股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9198%；反对1,005,881股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0607%；弃权321,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0195%。 表决结果：通过 11.3审议《关于修订H股发行后适用的〈用友网络科技股份有限公司独立董事工作制度(草案)〉的议案》 表决情况：同意1,655,355,649股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9176%；反对978,881股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0590%；弃权384,800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0234%。 表决结果：通过 11.4审议《关于制定H股发行后适用的〈用友网络科技股份有限公司股东提名人选参选董事的程序(草案)〉的议案》 表决情况：同意1,655,384,349股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9194%；反对963,681股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0581%；弃权371,300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0225%。 表决结果：通过 （十二） 审议《关于确认公司董事类型的议案》 表决情况：同意1,655,369,149股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.9185%；反对979,981股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0591%；弃权370,200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0224%。 表决结果：通过 （十三） 审议《关于公司聘请H股发行及上市审计机构的议案》 表决情况：同意1,650,441,212股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6210%；反对5,919,418股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.3572%；弃权358,700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0218%。 其中，中小投资者投票情况为：同意96,769,036股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.9075%；反对5,919,418股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的5.7444%；弃权358,700股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.3481%。 表决结果：通过 （十四） 审议《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》本议案涉及关联交易，关联股东北京用友科技有限公司、上海用友科技咨询有限公司、北京用友企业管理研究所有限公司、共青城优富投资管理合伙企业(有限合伙)、上海益倍管理咨询有限公司、以及持有公司股份的董事、高级管理人员回避表决。 表决情况：同意96,465,744股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的93.6132%；反对1,493,458股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.4492%；弃权5,087,952股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的4.9376%。 其中，中小投资者投票情况为：同意96,465,744股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的93.6132%；反对1,493,458股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.4492%；弃权5,087,952股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的4.9376%。 表决结果：通过 本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 （本页以下无正文） 中财网
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