南京化纤(600889):上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:南京化纤:上海市锦天城律师事务所关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ............................................................................................................... 3 释 义 ....................................................................................................................................... 5 正 文 ...................................................................................................................... 9 一、 本次交易方案............................................................................................... 9 二、 本次交易相关各方的主体资格................................................................. 35 三、 本次交易的相关合同和协议..................................................................... 59 四、 本次交易的批准和授权............................................................................. 60 五、 本次交易的拟置出资产情况..................................................................... 61 六、 本次交易的拟置入资产情况..................................................................... 79 七、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置........................................... 110 八、 关联交易与同业竞争............................................................................... 112 九、 信息披露................................................................................................... 114 十、 关于股票买卖情况的自查....................................................................... 115 十一、 本次交易的实质条件........................................................................... 116 十二、 证券服务机构....................................................................................... 123 十三、 结论....................................................................................................... 124 上海市锦天城律师事务所 关于南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 案号：06F20240317 致：南京化纤股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京化纤股份有限公司（以下简称“上市公司”、“南京化纤”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格，亦不对上述内容的真实性和准确性承担法律责任。 三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。 在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正 文 一、 本次交易方案 根据《资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》《附条件生效的股份认购协议》《重组报告书（草案）》、上市公司第十一届董事会第十八次会议决议，本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次交易方案的主要内容如下： （一） 本次交易的整体方案 公司本次交易的整体方案由三部分组成： 1、重大资产置换：上市公司拟以其持有的全部资产、负债与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份中的等值部分进行资产置换。 2、发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向新工集团发行股份，购买其持有的南京工艺 52.98%股份与置出资产的差额部分。同时，上市公司拟向新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号共 13名对象发行股份及支付现金，购买其合计持有的南京工艺 47.02%股权。 3、募集配套资金：上市公司拟向包括新工集团在内的不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过人民币 50,000万元。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。其中，新工集团拟认购募集配套资金不低于人民币 10,000万元。 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。 （二） 本次交易的具体方案 1、重大资产置换的具体方案 （1）交易对方 公司本次重大资产置换的交易对方为新工集团，南京化纤截至评估基准日全部资产及负债的承接方为新工集团。 （2）置换资产 本次重大资产置换拟置出资产为南京化纤截至评估基准日全部资产及负债，南京化纤拟以置出资产与新工集团持有的南京工艺 52.98%股份的等值部分进行置换，差额部分由公司以发行股份的方式向新工集团支付。 （3）置换资产的定价依据及交易价格 本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产以 2024年 12月 31日为评估基准日。 本次重大资产置换的拟置入资产和拟置出资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据江苏华信出具并经备案的《置出资产评估报告》，截至评估基准日，南京化纤拟置出资产及负债的市场价值为 72,927.12万元，经交易各方友好协商，同意拟置出资产的交易价格为 72,927.12万元。根据江苏华信出具并经备案的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，南京工艺100%股份的市场价值为160,667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为 160,667.57万元。上市公司与新工集团同意以拟置出资产和拟置入资产交易对价的等值部分（即72,927.12万元）进行置换。 （4）置出资产的债权债务处置 ①在置出资产交割日前，上市公司需完成就其向置出资产承接方转移的债权（如有）所涉及的全部债务人发出债权转移给置出资产承接方的通知。 如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，置出资产中债务人仍向上市公司偿付债务或履行义务的，上市公司应告知债务人向置出资产承接方履行义务，如债务人仍继续向上市公司履行义务的，上市公司在收到偿付款项或合同收益（包括但不限于款项、实物和服务）后将相关款项或收益转交置出资产承接方，因此产生的税费按法律规定承担。 ②在置出资产交割日前，上市公司需取得其向置出资产承接方转移的债务（如有）所涉及的全部债权人、担保权人等相关方出具的同意上市公司将相对应的债务、担保责任转移给置出资产承接方的同意函及/或发布债权人通知公告。 如上市公司未能在置出资产交割日前取得前述债权人的同意，则在《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议全部生效后，且本次重大资产置换可以实施的前提下，仍由置出资产承接方全额承担未取得同意的债务、担保责任等产生的债务、责任、损失；如在置出资产交割日或置出资产交割日之后，相关债权人、担保权人因前述事项向上市公司提出求偿或要求履行时，由上市公司及时书面通知置出资产承接方清偿债务或承担责任，因置出资产承接方未履行导致上市公司先履行的，置出资产承接方在收到上市公司书面通知之日起 30日内向上市公司以现金足额补偿。 ③上市公司对于其在置出资产交割日前已签署的业务合同应以合理方式适时通知各客户、代理商、供应商等相关方，以保证置出资产承接方对前述业务合同的顺利承接；若前述相关方就业务合同转移事宜不予同意，上市公司与置出资产承接方应积极与相关方协商合同履行、修改或终止事宜。 ④上市公司于置出资产交割日或之后发生的与置出资产相关的债务、担保责任（如有）、合同义务，无论债务、担保责任或合同义务转移是否取得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由置出资产承接方全额承担上述债务、担保责任及合同义务产生的债务、责任、损失；若在置出资产交割日或置出资产交割日之后，发生债权人、担保权人或合同权利人要求上市公司履行合同、清偿债务或追究其他责任的情况，将由置出资产承接方负责处理该第三方请求，因此给上市公司造成的损失由置出资产承接方承担，并不会因此向上市公司主张任何费用和补偿。 ⑤在本次重大资产置换中，于置出资产交割日，上市公司名下的全部债权、债务及或有负债均已转移至置出资产承接方，上市公司应不存在其他任何负债及或有负债，置出资产承接方已实际承接上市公司名下所有债务及或有负债。 ⑥置出资产涉及的上市公司直接持股的子公司债权债务在置出资产交割日后仍然由该等子公司享有或承担。该等子公司根据法律法规规定及其签署的协议、合同或其他法律文件的约定，就本次重组导致的股东变更履行必要的通知义务或取得必要的债权人书面同意。 （5）置出资产的人员安置 对于置出资产所涉及的上市公司人员安置，根据“人随业务走”的原则，对与上市公司存在劳动合同（离岗协议）关系的员工劳动关系予以整体调整，自本次交易获得中国证监会同意注册后，上市公司员工的劳动关系整体调整至新工集团的下属企业南京化纤厂，包括但不限于该类员工的劳动合同（离岗协议）关系、社会保险关系、住房公积金及其他原依法应向员工提供的福利等。上市公司与此类员工在劳动合同（离岗协议）中约定的合同期限、权利和义务等相关条款不因本次交易而发生变化，由南京化纤厂承继并履行，员工工作年限合并计算。 对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。 （6）置出资产的过渡期安排 置出资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置出资产交割日（含当日）。 置出资产过渡期间内，置出资产所产生的盈利和亏损由上市公司享有或承担 40%，新工集团享有或承担 60%。 （7）决议有效期 本次重大资产置换方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12个月，如公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册文件的，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。 2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案 （1）交易对方 公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新工集团、新工基金、亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、机电集团、巽浩投资、上海渝华、新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号。 （2）置入资产 公司本次交易的置入资产为南京工艺 100%股份。 （3）置入资产的定价依据及交易价格 本次交易置入资产以 2024年 12月 31日为评估基准日。 本次交易置入资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。 根据江苏华信出具并经备案的《置入资产评估报告》，截至评估基准日，南京工艺 100%股份的市场价值为 160,667.57万元，经交易各方友好协商，同意拟置入资产的交易价格为 160,667.57万元。 （4）对价支付方式 本次交易公司向各交易对方支付方式如下： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 （6）发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第十一届董事会第十四次会议决议公告之日。定价基准日前 20个交易日、前 60个交易日、前 120个交易日，公司股票交易均价情况如下所示： 单位：元/股
最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （7）发行对象及发行数量 公司拟向各交易对方发行的股份数量=向该交易对方以发行股份方式支付的交易对价÷发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1股的，交易对方自愿放弃。 本次交易中，公司拟按照 4.57元/股的发行价格向各交易对方发行的股份数量具体如下：
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 （8）现金支付对象及金额 本次交易现金支付对象为新合壹号、新合贰号、诚敬壹号，由上市公司分别向其支付现金 108万元、28.38万元、10.00万元。上市公司在置入资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后 5个工作日内一次性支付全部现金对价，若置入资产交割日起 90个工作日内，本次交易中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。 （9）股份锁定 ①本次交易之交易对方新工集团承诺： 对于新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工集团因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 对于新工集团因本次募集配套资金所获上市公司新发行股份，自该等股份发行结束之日起 18个月内不得转让。 对于新工集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后，新工集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，新工集团基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 新工集团因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ②本次交易之交易对方新工集团的一致行动人轻纺集团承诺： 对于轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 根据中共南京市委、南京市人民政府宁委发[2005]32号《关于调整市属工业产业（集团）有限公司的决定》，前款所称“轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份”包括轻纺集团持有的上市公司 24,000,000股股份及南京纺织产业（集团）有限公司（该主体已注销）持有的上市公司 1,464,946股股份，合计25,464,946股。 本次交易完成后，轻纺集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 轻纺集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，轻纺集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ③本次交易之交易对方新工集团的一致行动人南京纺织工贸实业（集团）有限公司（以下简称“纺织工贸集团”）承诺： 对于纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起 18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。 本次交易完成后，纺织工贸集团在本次交易前已经持有的上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 纺织工贸集团本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，纺织工贸集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ④本次交易之交易对方新工基金承诺： 新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，新工基金因本次发行股份购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 本次交易完成后，新工基金因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，新工基金基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 新工基金因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 因任何原因导致新工基金存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，新工基金同意将自动续期至锁定期届满。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，新工基金同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ⑤本次交易之交易对方机电集团承诺： 机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得进行转让。 本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，机电集团因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。 本次交易完成后，机电集团因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，机电集团基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 机电集团因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，机电集团同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ⑥本次交易之交易对方亨升投资、和谐股份、南京高发、埃斯顿、大桥机器、巽浩投资、上海渝华承诺： 因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。 本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。 ⑦本次交易之交易对方新合壹号、新合贰号、诚敬壹号、诚敬贰号承诺： 因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 12个月内不得进行转让。 本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。 本次交易完成后，基于本次交易享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 因本次交易获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及上市公司章程的相关规定。 如中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照中国证监会、上交所或有权国有资产监督管理部门等主管部门的意见对限售安排进行修订并予执行。 （10）置入资产的过渡期安排 置入资产的过渡期间为自基准日起（不含当日）至置入资产交割日（含当日）。 置入资产在过渡期间的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。 （11）滚存未分配利润的安排 本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行完成后，公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。 （12）债权债务处置 本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及债权债务的转移，原由南京工艺承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。 （13）人员安置 本次交易拟购买资产为南京工艺 100%股份，不涉及职工安置问题，南京工艺与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。 （14）业绩承诺、减值测试及补偿安排 根据《置入资产评估报告》，本次交易最终选取资产基础法的评估结果作为南京工艺 100%股份价值的评估结论，但在资产基础法评估结果作为定价依据的基础上，江苏华信针对南京工艺的投资性房地产及技术类无形资产（对应《置入资产评估报告》其他无形资产中的专利权、商标权、专有技术）采取了收益法进行评估，就前述采用收益法评估的资产（以下合称“业绩承诺资产”），新工集团、新工基金、机电集团与上市公司签署了《盈利预测补偿协议》，分别向上市公司进行业绩承诺，具体业绩承诺、减值测试与补偿安排如下： ①业绩补偿期间及盈利预测数额 1）业绩补偿期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），若置入资产过户于 2025年实施完毕，则业绩补偿期间为 2025年、2026年、2027年三个年度。若置入资产过户于 2026年实施完毕，则业绩补偿期间顺延为 2026年、2027年、2028年三个年度，以此类推。为避免歧义，前述“实施完毕”指置入资产过户至上市公司名下。 2）南京工艺采用收益法评估的投资性房地产 A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的承诺净收益额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期净收益额为准。若各期期末累积实际净收益额低于各期期末累积承诺净收益额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。 B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺采用收益法评估的投资性房地产在 2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测净收益额如下： 单位：万元
单位：万元
单位：万元
A.新工集团、新工基金、机电集团分别独立承诺，业绩补偿期间内的每一会计年度，南京工艺的技术类无形资产对应的承诺收入分成额以经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》所预测的同期收入分成额为准。若各期期末累积实际收入分成额低于各期期末累积承诺收入分成额，新工集团、新工基金、机电集团需分别根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿。 B.根据经有权国资主管部门备案的《置入资产评估报告》，南京工艺的技术类无形资产在 2025年、2026年、2027年、2028年对应的预测收入分成额如下： 单位：万元
上市公司在业绩补偿期间每个会计年度结束后，聘请合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的累积实际净收益额及与累积承诺净收益额差异情况、南京工艺技术类无形资产对应的累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况进行审计并出具《专项审核报告》（与上市公司的年度审计报告同日出具），依据《专项审核报告》确定南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额及与累积承诺净收益额差异情况、南京工艺技术类无形资产累积实际收入分成额及与累积承诺收入分成额差异情况。 ③业绩承诺补偿金额及补偿方式 1）南京工艺采用收益法评估的投资性房地产 在业绩补偿期间，若南京工艺采用收益法评估的投资性房地产截至当期期末累积实际净收益额低于截至当期期末的累积承诺净收益额，则新工集团、新工基金、机电集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集团、新工基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的补偿金额按照如下方式计算： A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性房地产各年的承诺净收益额总和×新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额-新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值×52.98%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性房地产各年的承诺净收益额总和×新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额-新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，新工基金就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值×13.87%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积承诺净收益额-截至当期期末南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的累积实际净收益额）÷补偿期间内南京工艺采用收益法评估的投资性房地产各年的承诺净收益额总和×机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额-机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额。其中，机电集团就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产对应的交易金额为该等投资性房地产的评估价值×2.40%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 2）南京工艺的技术类无形资产 在业绩补偿期间，若南京工艺的技术类无形资产截至当期期末累积实际收入分成额低于截至当期期末的累积承诺收入分成额，则新工集团、新工基金、机电集团应分别按《盈利预测补偿协议》约定向上市公司逐年补偿。新工集团、新工基金、机电集团优先以上市公司在本次交易中向其发行的股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 业绩补偿期间内，新工集团、新工基金、机电集团就南京工艺技术类无形资产的补偿金额按照如下方式计算： A.新工集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工集团就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。新工集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×52.98%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，新工集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 B.新工基金当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×新工基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-新工基金就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。新工基金业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过新工基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，新工基金就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×13.87%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，新工基金应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 C.机电集团当期应补偿金额=（截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积承诺收入分成额-截至当期期末南京工艺技术类无形资产的累积实际收入分成额）÷补偿期间内南京工艺技术类无形资产各年的承诺收入分成额总和×机电集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额-机电集团就南京工艺技术类无形资产累积已补偿金额。机电集团业绩补偿期间内的前述补偿金额合计不超过机电集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额。其中，机电集团就南京工艺技术类无形资产对应的交易金额为该等资产的评估价值×2.40%。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。 当期股份不足补偿的部分，机电集团应现金补偿。当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产的股份发行价格。 3）在逐年补偿的情况下，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金小于 0时，按 0取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。 4）若上市公司在业绩补偿期内实施转增股本或送股等除权事项的，则新工集团、新工基金、机电集团应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则新工集团、新工基金、机电集团按照上述公式计算的应补偿股份数量所对应之累积获得的现金分红应随之返还给上市公司，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 ④业绩补偿期满后的期末减值补偿 1）在业绩补偿期满时，上市公司将聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值测试，在业绩补偿期间最后一个会计年度的《专项审核报告》出具后 30个工作日内出具减值测试审核报告。如：对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新工集团、新工基金、机电集团补偿期限内就该资产已补偿股份总数/新工集团、新工基金、机电集团以该资产认购股份总数，或，对于南京工艺的技术类无形资产，其期末减值额/新工集团、新工基金、机电集团就该资产的交易对价>新工集团、新工基金、机电集团补偿期限内已就该资产补偿股份总数/新工集团、新工基金、机电集团以该资产认购股份总数，则新工集团、新工基金、机电集团应另行对上市公司进行补偿。 2）未免歧义，上述公式中： A.减值额为相应业绩承诺资产在本次交易中的总价减去期末相应业绩承诺资产的评估值并扣除补偿期限内南京工艺股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 B.就相应业绩承诺资产的交易对价、就相应业绩承诺资产已补偿股份总数、以相应业绩承诺资产认购股份总数，新工集团、新工基金、机电集团应分别独立计算。 C.对于南京工艺采用收益法评估的投资性房地产，新工集团、新工基金、机电集团对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以52.98%、13.87%、2.40%。 D.对于南京工艺的技术类无形资产，新工集团、新工基金、机电集团对应的交易对价分别为该资产在《置入资产评估报告》所载评估价值乘以 52.98%、13.87%、2.40%。 3）减值补偿金额 A.就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产减值 新工集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补偿股份总数。 新工基金应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补偿股份总数。 机电集团应补偿的股份数量=南京工艺采用收益法评估的投资性房地产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内机电集团就该资产已补偿股份总数。 B.就南京工艺的技术类无形资产减值 新工集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×52.98%-补偿期限内新工集团就该资产已补偿股份总数。 新工基金应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×13.87%-补偿期限内新工基金就该资产已补偿股份总数。 机电集团应补偿的股份数量=南京工艺的技术类无形资产期末减值额/本次发行股份购买资产的股份发行价格×2.40% -补偿期限内机电集团就该资产已补偿股份总数。 C.按照上述公式计算的减值补偿的股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1股的方式进行处理。 D.股份不足补偿的部分，新工集团、新工基金、机电集团各自应现金补偿。 4）如果上市公司在业绩补偿期间实施转增股本或送股等除权事项的，则减值补偿的股份数额调整为：按上述公式计算出的减值补偿的股份数额×（1+转增或送股比例）；若上市公司在业绩补偿期内实施现金分红等除息事项的，则新工集团、新工基金、机电集团就其取得的现金分红应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。 5）新工集团、新工基金、机电集团各自对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交易中就南京工艺采用收益法评估的投资性房地产相应的对价。 新工集团、新工基金、机电集团各自对南京工艺技术类无形资产的减值补偿金额与业绩承诺补偿金额合计不应超过新工集团、新工基金、机电集团在本次交易中就南京工艺技术类无形资产相应的对价。 ⑤补偿措施的实施 1）股份补偿的实施 若新工集团、新工基金、机电集团须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应依据合格审计机构出具的《专项审核报告》确定新工集团、新工基金、机电集团应补偿的股份数量，并于《专项审核报告》出具后 2个月内召开股东大会审议关于回购新工集团、新工基金、机电集团应补偿股份并注销的相关议案。 若上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，则上市公司以人民币1.00元的总价回购并注销新工集团、新工基金、机电集团当年应补偿的股份，上市公司应在股东大会决议公告后 5个工作日内书面通知新工集团、新工基金、机电集团，新工集团、新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，上市公司将进一步要求新工集团、新工基金、机电集团将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东（不包括新工集团、新工基金、机电集团，下同）。上市公司将在股东大会决议公告后5日内书面通知新工集团、新工基金、机电集团实施股份赠送方案。新工集团、新工基金、机电集团应在收到上市公司书面通知之日起 30日内取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东，其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占其他股东所持有的上市公司股份总数的比例获赠股份。 2）现金补偿的实施 如发生《盈利预测补偿协议》约定的新工集团、新工基金、机电集团需要进行现金补偿情形的，上市公司应当在该等情形发生后的 20个工作日内通知新工集团、新工基金、机电集团其应补偿的现金，新工集团、新工基金、机电集团在收到上市公司通知后的 20个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。 3）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定。除非法律、法规规定，否则在业绩补偿期间内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 合格审计机构对南京工艺采用收益法评估的投资性房地产实际实现的净收益额、南京工艺的技术类无形资产实际实现的收入分成额进行审计时，应剔除会计政策、会计估计变更对实际净收益额及实际收入分成额数字的影响。（未完）  |