复星医药(600196):复星医药公司章程
原标题:复星医药:复星医药公司章程 章程 註： 在章程正文及條款旁註中：中國指中華人民共和國；《公司法》指《中華人民共和國公司法》；《證券法》指《中華人民共和國證券法》；《必備條款》指原國務院證券委員會與原國家經濟體制改革委員會（以下簡稱「國家體改委」）聯合頒佈的《到境外上市公司章程必備條款》（證委發[1994]21號）；《證監海函》指中國證監會海外上市部與原國家體改委生產體制司聯合頒佈的《關於到香上市公司對公司章程作補充修改的意見的函》（證監海函[1995]1號）；《意見》指國家經濟貿易委員會與中國證監會聯合頒佈的《關於進一步促進境外上市公司規範運作和深化改革的意見》（國經貿企改[1999]230號）；《上市規則》指香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）頒佈的《香聯合交易所有限公司證券上市規則》；「結算所意見」指香交易及結算所有限公司曾提供的意見。 第一章 總則 第一條 上海復星醫藥（集團）股份有限公司（以下簡稱「公司」、 「本公司」）系依照《公司法》《證券法》和其他有關法律、 行政法規和規章成立的股份有限公司。 公司經上海市人民政府以滬府[1998]23號文批准，由原 上海復星實業有限公司的五家股東單位作為組建股份有 限公司的發人，通過向社會公開發行股票，依法由上海 復星實業有限公司變更為股份有限公司；公司於1998年 7月10日在上海市工商行政管理局註冊登記，取得?業執 照，公司的發人為：上海復星高科技（集團）有限公司、 上海廣信科技發展公司、上海英富信息發展有限公司、上 海申新實業（集團）有限公司、上海西大堂科技投資發展有 限公司。 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展 黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二條 公司於1998年6月25日經中國證券監督管理委員會（以下 簡稱「中國證監會」）批准，首次向社會公眾發行人民幣普 通股5,000萬股，並於1998年8月7日在上海證券交易所上 市。 第三條 公司註冊名稱 中文名稱：上海復星醫藥（集團）股份有限公司 英文全稱：Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd. 第四條 公司住所：上海市曹楊路510號九樓 郵政編碼：200063 第五條 董事長為公司的法定代表人。擔任法定代表人的董事辭任 的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司 將在法定代表人辭任之日三十(30)日內確定新的法定代 表人。 法定代表人以公司名義從事的民事活動，其法律後果由公 司承受。本章程或股東會對法定代表人職權的限制，不 得對抗善意相對人。法定代表人因為執行職務造成他人損 害的，由公司承擔民事責任。公司承擔民事責任後，依照 法律或本章程的規定，可以向有過錯的法定代表人追 償。 第六條 公司為永久存續的股份有限公司。 第七條 股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部 財產對公司的債務承擔責任。 第八條 本章程經公司股東會的特別決議通過，並經有權審批部門 批准。 自本章程生效之日，原公司章程及其修訂自動失效。 本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公 司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束 力的文件。 第九條 本章程對公司、股東、董事、高級管理人員均具有法律約 束力，前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關 的權利主張。 依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董 事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股 東、董事、高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟。 第十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的首席執行官、總裁、 副總裁、董事會秘書、財務負責人，或經董事會聘任的與 上述人員履行相同或相似職務的其他人員。 第十一條 公司可以向其他企業投資；法律規定公司不得成為對所投 資企業的債務承擔連帶責任的出資人的，從其規定。 第十二條 在遵守有關適用的法律、行政法規及《上市規則》的前提 下，公司有融資或借款權，括（但不限於）發行公司債 券，及有抵押或質押其財產的權利；公司亦有權為任何第 三提供擔保，但公司行使上述權利時，不應損害或廢除 任何類別股東的權利。 第二章 經?宗旨和範圍 第十三條 公司的經?宗旨：充分依靠法人股股東優勢，廣泛吸收社 會閒散資金，促進產業結構調整和平衡，支持國家支柱產 業發展，為國家積累資金，為股東增加收益。 第十四條 經公司登記機關核准，公司經?範圍是：生物化學產品， 試劑，生物四技服務，生產銷售自身開發的產品，儀器 儀錶，電子產品，計算機，化工原料（除危險品），咨詢服 務；經?本企業自產產品及相關技術的出口業務，經?本 企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀錶、 零配件及相關技術的進口業務。 第三章 股份和註冊資本 第一節 股份發行 第十五條 公司在任何時候均設置普通股；公司根據需要，經國務院 授權的公司審批部門批准，可以設置其他種類的股份。同 類別的每一股份具有同等權利。同次發行的同類別股份， 每股的發行條件和價格相同；認購人所認購的股份，每股 支付相同價額。 第十六條 公司發行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣一 (1)元。 前款所稱的人民幣是指中華人民共和國的法定貨幣。 第十七條 公司向投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。 公司向投資人發行的以人民幣以外的貨幣認購的股份，稱 為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。 內資股股東和境外上市外資股股東同是普通股股東，擁有 和承擔相同的權利和義務。 第十八條 公司發行的在香聯交所上市的外資股，簡稱為「H股」。 H股指獲香聯交所批准上市、以人民幣標明股票面值、 以幣認購和進行交易的股票。 前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的，可以用來向 公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨 幣。 第十九條 在發行H股之前，公司股份總數為壹拾玖億肆佰拾玖萬 貳仟佰陸拾肆(1,904,392,364)股，均為內資股。 第二十條 公司於2012年4月5日經中國證監會2012[444]號文件核准 發行境外上市外資股（H股），並獲得香聯交所批准，公 司H股股份於2012年10月30日於香聯交所掛牌上市。 公司的股本結構為：內資股貳拾壹億壹仟捌佰肆拾捌萬捌 仟捌佰貳拾伍(2,118,488,825)股；境外上市外資股伍億 伍仟壹佰玖拾肆萬零伍佰(551,940,500)股。 第二十一條 公司註冊資本為人民幣貳拾陸億柒仟零肆拾貳萬玖仟三佰貳拾伍(2,670,429,325)元。 公司註冊資本變更需經主管市場監督管理部門登記。 第二十二條 公司根據經?和發展的需要，可以按照公司章程的有關規定批准增加資本。 公司增加資本可以採取下列方式： （一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送新股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規以及中國證監會規定的其他方式。 公司增資發行新股，按照公司章程的規定批准後，根據國 家有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十三條 公司的股份可以依法轉讓。 第二節 減資和回購股份 第二十四條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照 《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十五條 公司減少註冊資本時，將編制資產負債表及財產清單。 公司自股東會作出減少註冊資本決議之日十(10)日內通 知債權人，並於三十(30)日內在符合公司股票上市地證券 監管機構規定條件的媒體或國家企業信用信息公示系統公 告。債權人自接到通知書之日三十(30)日內，未接到通 知書的自公告之日四十五(45)日內，有權要求公司清償 債務或提供相應的擔保。 第二十六條 公司不得收購本公司的股份。依照法律、行政法規、部門規章、本章程以及公司股票上市地證券監管機構的相關規 定，有下列情形之一的除外： （一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異 議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債 券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、部門規章及公司股票上市地證券 監管機構許可的其他情況。 依據上述第（一）項至第（二）項的原因收購本公司股份的， 應當經股東會決議。因上述第（三）項、第（五）項及第（六） 項的原因收購本公司股份的，可以由經三分之二(2/3)以 上董事出席的董事會會議審議通過。 公司依照本條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一） 項情形的，應當自收購之日十 (10)日內註銷；屬於第 （二）項、第（四）項情形的，應當在六(6)個月內轉讓或 註銷。 公司依照本條第（三）項、第（五）及第（六）項規定收購的本 公司股份，合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發 行股份總數的百分之十(10%)，並應當在發佈回購結果暨 股份變動公告後三(3)年內轉讓或註銷。 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本章程規定以 及公司股票上市地證券監管機構相關法律法規、規範性文 件對前述涉及收購公司股份的相關事項另有規定的，應從 其規定。 第二十七條 公司收購本公司股份，可以通過法律、行政法規和中國證監會認可及╱或以符合香證券及期貨事務監察委員會 《公司收購、合併及股份回購守則》及《上市規則》規定的 方式進行。 第二十八條 公司依法購回股份後，應當在法律、行政法規規定的期限內予以轉讓或註銷。需要註銷的，應於該部分股份註銷 後，向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。 第二十九條 除非公司已經進入清算階段，公司購回其發行在外的股 份，應當遵守法律、行政法規、公司股票上市地證券監管 機構以及本章程的相關規定。 第三節 股份轉讓 第三十條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十一條 公司股份可按有關法律、行政法規和本章程的規定轉讓、贈與、繼承和抵押。 任何H股股份轉讓的過戶登記須在香進行。 第三十二條 公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一(1)年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司 的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓 的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五 (25%)；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一 (1)年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其 所持有的本公司股份。法律、行政法規、公司股票上市地 證券監管機構或本章程另有規定的，從其規定。 第三十三條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份百分之五 (5%)以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有 股權性質的證券在買入後六(6)個月內賣出，或在賣出 後六(6)個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本 公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入 銷售後剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的，以及 有國務院證券主管機構另有規定的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或 其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的 證券。 公司董事會不按照第一款規定執行的，股東有權要求董事 會在三十(30)日內執行。公司董事會未在上述期限內執行 的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法 院提訴訟。 公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事 依法承擔連帶責任。 第四節 購買公司股份的財務資助 第三十四條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本公司或其 母公司的股份提供財務資助，公司實施員工持股計劃的除 外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或 股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或 其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不 得超過已發行股本總額的百分之十(10%)。董事會作出決 議應當經全體董事的三分之二(2/3)以上通過。 第五節 股票和股東名冊 第三十五條 股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。公司股票採用記名式。 公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應 當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第三十六條 股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司高級管理人員簽署的，還應當由有關高級管理人員簽署。 股票經加蓋公司印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在 股票上加蓋公司印章，應當有董事會的授權。公司董事長 或有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形 式。 第三十七條 本章程本條前兩條規定的事項，公司股票在無紙化交易的條件下，適用公司股票上市地證券監管機構的另行規定。 第三十八條 公司根據股票上市地證券登記機構的要求設立股東名冊。 股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相 反證據的除外。 第三十九條 境外上市外資股股東名冊根據公司股票上市地證券監管 機構的規定存放。其中，H股股東名冊正本的存放地為香 。 公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住 所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股 股東名冊正、副本的一致性。 境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正 本為準。 第四十條 公司應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）及（四）項規 定以外的股東名冊； （二） 保管在境內證券登記結算機構的內資股股東名冊； （三） 存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上 市外資股股東名冊； （四） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地 方的股東名冊。 第四十一條 任何H股股東均可採用香常用書面轉讓文據或經簽署的或經印刷簽署的轉讓文據轉讓其持有公司的全部或部分股 份。上述股份轉讓可採用香聯交所規定的標準過戶表 格。轉讓文據可僅為手簽方式，或，若出讓人或受讓人 為《香證券及期貨條例》所定義的認可結算機構或其代 理人，則可以手簽或機印方式簽署。 所有轉讓文據必須置於公司之法定地址、股份過戶處之地 址或董事會不時可能指定之其他地方。 第四十二條 中國法律法規以及公司上市地法律法規對股東會召開前或公司決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記 手續期間有規定的，從其規定。 第四十三條 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時，應當由董事會決定某一日為股權登記日，股 權登記日終止時，在冊股東為公司股東。 第四十四條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（即「原股票」）遺 失，可以向公司申請就該股份（即有關股份）補發新股票。 內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》相關 規定處理。 境外上市外資股股東遺失股票，申請補發的，可以依照境 外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所 規則或其他有關規定處理。 第四十五條 公司對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行 為。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第四十六條 公司股東為依法持有公司股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同 一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司各類別股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享 有同等權利。 第四十七條 公司普通股股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利 益分配； （二） 依法請求召開、召集、主持、參加或委派股東代 理人參加股東會議，並行使表決權； （三） 對公司的業務經?活動進行監督管理，提出建議或 質詢； （四） 依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與 或質押其所持有的股份； （五） 依照本章程的規定獲得有關信息，括： 1. 在繳付成本費用後得到本章程； 2. 有權查閱、複製股東名冊； 3. 公司股本狀況； 4. 有權查閱、複製股東會會議的會議記錄、董事 會會議決議； 5. 有權查閱、複製財務會計報告，符合規定的股 東可以查閱公司的會計賬簿、會計憑證。 （六） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股 東，要求公司收購其股份； （七） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加 公司剩余財產的分配； （八） 法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。 公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並無向公司 披露其權益而行使任何權力以凍結或以其他方式損害其任 何附於股份的權利。 第四十八條 股東要求查閱、複製公司有關材料的，應當遵守《公司 法》《證券法》等法律、行政法規的規定。 股東提出查閱前條所述有關信息或索取資料的，應當向 公司提出書面請求，說明目的，並提供證明其持有公司股 份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身 份、查閱目的等情況後按照相關法律、行政法規、規範性 文件及本章程的規定予以提供。 公司股東查閱、複製公司有關文件和資料時，對涉及公司 商業秘密以及其他需要保密的文件，須在與公司簽訂保密 協議後查閱。股東及其委託的會計師事務所、律師事務所 等中介機構應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人 隱私、個人信息等法律、行政法規的規定，並承擔洩露秘 密的法律責任。 第四十九條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或阻撓中小投資 依法行使投票權，不得損害公司和中小投資的合法權 益。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行 政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權 自決議作出之日六十(60)日內，請求人民法院撤銷。但 是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕 微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的， 應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議 等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。公司、 董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運 作。人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當 依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履 行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效 後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履 行相應信息披露義務。 第五十條 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》 或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司 法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第五十一條 董事會審計委員會（以下簡稱「審計委員會」）成員以外的董事及高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規 或本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十 (180)日以上單獨或合併持有公司百分之一(1%)以上股份 的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審 計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本 章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求 董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕 提訴訟，或自收到請求之日三十(30)日內未提訴 訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到 難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益 以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款 規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務 違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損 失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失 的，連續一百八十日 (180)以上單獨或合計持有公司 百分之一 (1%)以上股份的股東，可以依照《公司法》第 一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、 董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民 法院提訴訟。 公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按 照本條第一款、第二款的規定執行。 第五十二條 董事及高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第五十三條 公司普通股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股款； （三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得抽回其股 本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益； 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公 司債權人的利益； （五） 法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義 務。 第五十四條 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債 務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連 帶責任。 第五十五條 公司的控股股東、實際控制人應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定行使權利、履行義務，維 護公司利益。 第五十六條 公司控股股東、實際控制人應當遵守下列規定： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關 係損害公司或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自 變更或豁免； （三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配 合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或 擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用公司資金； （五） 不得強令、指使或要求公司及相關人員違法違規 提供擔保； （六） 不得利用公司未公開重大信息謀取利益，不得以任 何方式洩露與公司有關的未公開重大信息，不得從 事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行 為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重 組、對外投資等任何方式損害公司和其他股東的合 法權益； （八） 保證公司資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨 立和業務獨立，不得以任何方式影公司的獨立 性； （九） 法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業 務規則和本章程的其他規定。 公司的控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執行 公司事務的，適用本章程關於董事忠實義務和勤勉義務的 規定。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從 事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理 人員承擔連帶責任。 第五十七條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的公司股票的，應當維持公司控制權和生產經?穩定。 第五十八條 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的公司股份的，應當遵守法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定中 關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承 諾。 第五十九條 除法律、行政法規或公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外，控股股東在行使其股東的權力時， 不得因行使其表決權在下列問題上作出有損於全體或部 分股東的利益的決定： （一） 免除董事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事 的責任； （二） 批准董事（為自己或他人利益）以任何形式剝奪公 司財產，括（但不限於）任何對公司有利的機會； （三） 批准董事（為自己或他人利益）剝奪其他股東的個 人權益，括（但不限於）任何分配權、表決權，但 不括根據公司章程提交股東會通過的公司改組。 第六十條 前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人： （一） 該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以 上的董事； （二） 該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百 分之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的表決權 或可以控制公司的百分之三十(30%)以上（含百分 之三十(30%)）表決權的行使； （三） 該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在 外百分之三十(30%)以上（含百分之三十(30%)）的股 份； （四） 該人單獨或與他人一致行動時，以其他方式在事 實上控制公司。 第二節 股東會的一般規定 第六十一條 公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定該等董 事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式 作出決議； （七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務 所作出決議； （九） 審議批准本章程第六十二條規定的對外擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最 近一期經審計總資產百分之三十(30%)的事項（公司 與控股子公司之間、公司控股子公司相互之間發生 的資產處置行為除外）； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議公司與關聯人發生的交易金額在三千(3,000)萬 元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值百 分之五(5%)以上的關聯交易（涉及公司股票上市地相 關監管要求有關關聯交易審批的適用其規定）； （十四） 審議代表公司有表決權股份總數的百分之一(1%)以 上股東的提案； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管機構或本章程規定應當由股東會決定的其他事 項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券作出決議。 公司經股東會決議，或經本章程、股東會授權由董事會 決議，可以發行股票、可轉換為股票的公司債券，具體執 行應當遵守法律、行政法規、中國證監會及證券交易所的 規定。 除法律、行政法規、中國證監會或證券交易所規則另有規 定外，上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或 其他機構和個人代為行使。在必要、合理的情況下，對 於與所決議事項有關的、無法在股東會的會議上立即作出 決定的具體相關事項，股東會可以在法律、行政法規和本 章程允許的範圍內授權董事會在股東會授權的範圍內作出 決定。 第六十二條 公司及控股子公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過。 （一） 單筆擔保額超過公司最近一期經審計淨資產百分之 十(10%)的擔保； （二） 為資產負債率超過百分之七十(70%)的擔保對象提供 的擔保； （三） 公司及控股子公司對外擔保總額，超過公司最近一 期經審計總資產百分之三十(30%)以後提供的任何擔 保； （四） 公司及控股子公司的對外擔保總額，超過公司最近 一期經審計淨資產百分之五十(50%)以後提供的任何 擔保； （五） 按照擔保金額連續十二 ( 12 )個月累計計算原則，公 司及控股子公司向他人提供擔保的金額，超過公司 最近一期經審計總資產百分之三十(30%)的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保； （七） 法律、法規、相關證券交易所上市規則或本章程 規定的其他需經股東會批准的擔保。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保 議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與 該項表決，該項表決應由出席股東會的其他股東所持表決 權的過半數通過。 第六十三條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司不得與董事和高級管理人員以外的人訂立將公司 全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第六十四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一(1)次，應當於上一會計年度結束後的六(6)個月內舉 行。 有下列情形之一的，公司在事實發生之日二(2)個月以 內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數，或少於本章程 所定人數的三分之二(2/3)時； （二） 公司未彌補的虧損達股本總額三分之一(1/3)時； （三） 單獨或合計持有公司百分之十(10%)以上（含百分 之十）股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券 監管機構的相關規定或本章程規定的其他情形。 第三節 股東會的召集 第六十五條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。 經全體獨立非執行董事過半數同意，獨立非執行董事有權 向董事會提議召開臨時股東會。對獨立非執行董事要求召 開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和 本章程的規定，在收到提議後十(10)日內提出同意或不 同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，在作出董事會決議後的五 (5)日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時 股東會的，說明理由並公告。 第六十六條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章 程的規定，在收到提議後十(10)日內提出同意或不同意 召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的 五(5)日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變 更，應征得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後十(10) 日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集 股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第六十七條 股東要求召集臨時股東會或類別股東會議，應當按照下列程序辦理： 單獨或合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東向 董事會請求召開臨時股東會，應當以書面形式向董事會提 出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在 收到請求後十(10)日內提出同意或不同意召開臨時股東 會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後 的五(5)日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的 變更，應當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後十(10) 日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司百分之十 (10%)以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股 東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 審計委員會同意召開臨時股東會的，應在收到請求五(5) 日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應 當征得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計 委員會不召集和主持股東會，連續九十(90)日以上單獨或 合計持有公司百分之十(10%)以上股份的股東可以自行 召集和主持，召開的程序應當盡可能與董事會召開股東會 議的程序相同。 股東因董事會未應前述舉行會議而自行召集並舉行會議 的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠 付失職董事的款項中扣除。 第六十八條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會，同時根據證券交易所的要求進行備案。 對於股東自行召集和主持的股東會，在股東會決議公告 前，召集股東持股比例不得低於百分之十(10%)。 對於審計委員會或股東自行召集和主持的股東會，審計 委員會或召集股東應在發出股東會通知及股東會決議公 告時，同時根據證券交易所要求提交有關證明材料。 第六十九條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名 冊。 第七十條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費 用由本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第七十一條 公司召開年度股東會，應當於會議召開二十(20)個工作日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和 地點告知所有在冊股東。 公司召開臨時股東會，應當於會議召開十五 (15)日或十 (10)個工作日前（以較長為准）發出書面通知，將會議擬 審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。 公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地 點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日 前至少兩(2)個工作日公告並說明原因。 第七十二條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司百分之一(1%)以上股份的股東，有權向公司提 出提案。公司應當將提案中屬股東會職責範圍內的事項， 列入該次會議的議程。 提案的內容應當屬股東會職權範圍，有明確議題和具體決 議事項，並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 單獨或合計持有公司百分之一(1%)以上股份的股東， 可以在股東會召開十(10)日前提出臨時提案並書面提交召 集人。召集人應當在收到提案後兩(2)日內發出股東會補 充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東 會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規 定，或不屬股東會職權範圍的除外。 股東會召開前，符合前述條件的股東提出臨時提案的，發 出提案通知至會議決議公告期間的持股比例不得低於百分 之一(1%)。股東提出臨時提案的，應當向召集人提供持 有公司百分之一(1%)以上股份的證明文件；股東通過委 託方式聯合提出提案的，委託股東應當向被委託股東出具 書面授權文件。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後， 不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程前條規定的提案， 股東會不得進行表決並作出決議。 第七十三條 股東會不得決定通告未載明的事項。 第七十四條 股東會的通知括以下內容： （一） 載明有權出席股東會股東的股權登記日； （二） 會議的時間、地點和會議期限； （三） 提交會議審議的事項和提案； （四） 向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定 所需要的資料及解釋；此原則括（但不限於）在公 司提出合併、購回股份、股本重組或其他改組 時，應當提供擬議中的交易的具體條件和合同（如果 有的話），並對其因和後果作出認真的解釋； （五） 如任何董事、高級管理人員與將討論的事項有重要 利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如 果將討論的事項對該董事、高級管理人員作為股東 的影有別於對其他同類別股東的影，則應當說 明其區別； （六） 載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文； （七） 以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委 任一位或一位以上的股東代理人代為出席和表 決，而該股東代理人不必為股東； （八） 載明會議投票代理委託書的送達時間和地點； （九） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （十） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第七十五條 股東會通知應當向股東（不論在股東會上是否有表決權）以本章程第二百三十一條規定的方式送出。其中，以公告方 式進行的，一經公告，視為所有相關股東已收到通知。 第七十六條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人士沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因 此無效。 任何有權出席股東會議並有表決權的股東，有權委託一人 或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出 席和表決。該股東代理人按照該股東的委託，可以行使下 列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以舉手或以投票方式行使表決權，但是委任的股 東代理人超過一(1)人時，該等股東代理人只能以投 票方式行使表決權。 第七十七條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數 量； （二） 代理人姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括對列入股東會議程的每一審 議事項投贊成、反對或棄權票的指示等； （四） 委託書籤發日期和有效期限； （五） 委託人簽名，委託人為法人股東的，應合法有效簽 署（括但不限於加蓋法人單位印章）。 如果委託數人為股東代理人的，委託書應註明每名股東代 理人所代表的股份數目。 第七十八條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在 關聯關係； （三） 持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券 交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單 項提案提出。 第七十九條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取 消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或 取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩(2)個工 作日公告並說明原因。 第五節 股東會的召開 第八十條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會 的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法 權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查 處。 第八十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、行政法規及本章程行使表決 權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和 表決。 第八十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明；委託代理他人出席會議 的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東應由法定代表人或法定代表人委託的代理人出 席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能 證明其具有法定代表人資格的有效證明；代理人出席會議 的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表 人依法出具的書面授權委託書。 第八十三條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會 議召開前二十四(24)小時，或在指定表決時間前二十四 (24)小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的 其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的 授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書 或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公 司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 如該股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所 （以下簡稱「認可結算所」）（或其代理人），該股東可以授權 其認為合適的一個或以上人士在任何股東會或任何類別股 東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授 權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份 數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其 代理人）行使權利，如同該人士是公司的個人股東一樣。 第八十四條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或 反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作 出提示。 第八十五條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力撤回委任、撤回簽署委任的授權或有關股份已被轉讓的，只要公司在有關 會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人 依委託書所作出的表決仍然有效。 第八十六條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、持有 或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名 稱）等事項。 第八十七條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東 姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。 在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所 持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第八十八條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第八十九條 股東會由董事會召集，並由董事長主持並擔任會議主席；董事長因故不能出席會議的，應當由董事長指定一(1)名 副董事長（聯席董事長）主持會議並擔任會議主席，如果董 事長不能指定，由過半數董事共同推舉一(1)名副董事長 （聯席董事長）主持會議並擔任會議主席；如果董事長和副 董事長（聯席董事長）均無法出席會議，或董事長無法出席 會議且未設副董事長（聯席董事長），由過半數董事共同推 舉一(1)名董事主持；未推舉會議主席的，出席會議的過 半數股東可選舉一(1)人擔任主席；如果因任何理由，股 東無法選舉主席，應當由出席會議的持有最多表決權股份 的股東（括股東代理人）擔任會議主席。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主 持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由 過半數的審計委員會成員共同推舉的一(1)名審計委員會 成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼 續進行的，經出席股東會有表決權過半數的股東同意，股 東會可推舉一(1)人擔任會議主持人，繼續開會。 第九十條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召集、召開 和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計 票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽 署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權 內容應明確具體。股東會議事規則應作為本章程的附件， 由董事會擬定，股東會批准。 第九十一條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立非執行董事也應作出述職報告。 第九十二條 董事及高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第九十三條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東 和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為 準。 第九十四條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓 名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股 份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答复或說 明； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當記載會議記錄的其他內容。 第九十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會 議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出 席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表 決情況的有效數據一併保存，保存期限為十(10)年。 第九十六條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的， 應採取必要措施儘快?復召開股東會或直接終止本次股東 會，並及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監 會派出機構及證券交易所報告。 第六節 股東會的表決和決議 第九十七條 股東會決議分為兩種，即普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東所持表決 權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東所持表決 權的三分之二(2/3)以上通過。 本條所稱股東，括委託代理人出席股東會會議的股東。 第九十八條 股東（括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分不計入出席 股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條 第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買 入後的三十六(36)個月內不得行使表決權，且不計入出席 股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立非執行董事、持有百分之一(1%)以上有表 決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會 的規定設立的投資保護機構可以公開征集股東投票權。 征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等 信息。禁止以有償或變相有償的方式征集股東投票權。 除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例 限制。 如相關法律、行政法規或公司股票上市地證券監管要求規 定任何股東須就某議決事項放棄表決權或限制任何股東只 能投票支持或反對某議決事項，若有任何違反規定或限制 的情況，由該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第九十九條 在符合公司股票上市地證券監管機構規定的前提下，容許股東會就純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表 決。除前述情況外，股東所做的任何表決必須以投票方式 進行。 第一百條 在符合公司股票上市地證券監管機構規定的前提下，在表 決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代 理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反對票。 第一百零一條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員（職工董事除外）的任免及其報酬和支付 方法； （四） 除法律、行政法規或本章程規定應當以特別決議 通過以外的其他事項。 第一百零二條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司回購本公司股份和發行任何種類股票、認股證 和其他類似證券； （三） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 不論交易標的是否相關，按照連續十二 (1 2)個月累 計計算原則，公司及控股子公司發生的資產總額或 成交金額超過公司最近一期經審計總資產百分之 三十(30%)以後的任何除日常經?行為以外的資產處 置行為（公司與控股子公司之間、公司控股子公司相 互之間發生的資產處置行為除外）； （六） 按照擔保金額連續十二個 (1 2)月累計計算原則，公 司及控股子公司發生的對外擔保金額，超過公司最 近一期經審計總資產百分之三十(30%)以後提供的任 何擔保； （七） 股權激勵計劃； （八） 授權董事會發行股票； （九） 法律、行政法規或本章程規定的，以及股東會以普 通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別 決議通過的其他事項。 第一百零三條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總 數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情 況。 有關聯關係股東的迴避和表決程序為： （一） 股東會在審議關聯交易事項時，主持人應宣佈有關 關聯股東的名單，並宣佈出席大會的非關聯方有表 決權的股份數總和佔公司股份總數的比例。 （二） 關聯股東應主動向董事會提出回避並放棄表決權， 會議主持人應當要求關聯股東代表回避並放棄表決 權。 （三） 如董事長作為關聯股東代表出席股東會，則在審議 並表決相關關聯交易事項時，董事長應授權一(1)名 副董事長（聯席董事長）或其他董事主持會議。 （四） 關聯股東對召集人的決定有異議，有權向有關證券 主管部門反映，也可就是否構成關聯關係、是否享 有表決權事宜提請人民法院裁決，但在證券主管部 門或人民法院或其他有權機關作出最終有效裁定之 前，該股東不應當參與投票表決，其所代表的有表 決權的股份數不計入有效表決總數。 （五） 應予回避的關聯股東可以參加討論涉及自己的關聯 交易，並可就該關聯交易產生的原因、交易基本情 況、交易是否公允合法及事宜等向股東會作出解釋 和說明。 第一百零四條 在保證股東會合法、有效的前提下，公司可以通過提供網絡投票的方式為股東參加股東會提供便利。股東會除設置 會場以現場形式召開外，還可以同時採用電子通信方式召 開。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 第一百零五條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 董事提名的方式和程序為： （一） 董事會可以向股東會提出非職工董事候選人的提名 議案。單獨或合併持有公司發行在外股份百分之 三 (3%)以上的一個或一個以上的股東可以提名非 職工董事候選人。獨立非執行董事候選人可由董事 會、單獨或合併持有公司已發行股份百分之一(1%) 以上的股東提名。 （二） 董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大 會、職工大會或其他形式民主選舉產生。 （三） 獨立非執行董事的提名方式和程序應按照法律、行 政法規及部門規章的有關規定執行。 股東會就選舉非職工董事進行表決時，根據本章程的規定 或股東會的決議，可以實行累積投票制。 股東會選舉兩(2)名以上獨立非執行董事時，應當實行累 積投票制。 當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百 分之三十(30%)及以上時，應當採用累積投票制。 第一百零六條 除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表 決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出 決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第一百零七條 股東會審議提案時，不會對提案進行修改，若變更，則應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第一百零八條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代 理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由核數師或股份過戶處 或有資格擔任公司核數師的外部會計師（三選其一）與律 師、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結 果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權 通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第一百零九條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結 果宣佈提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方 式中所涉及的公司、計票人、監票人、股東、網絡服務方 等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百一十條 出席股東會的股東，應當對提交表決的議案發表以下意見之一：「贊成」、「反對」或「棄權」。證券登記結算機構作 為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有 人，按照實際持有人意思表示進行申報。 在股票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（ 括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或反 對票。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視 為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為 「棄權」。 第一百一十一條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主席未進行點票，出席會議 的股東或股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有 權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主席應當立即組 織點票。 第一百一十二條 股東會如果進行點票，點票結果應當記入會議記錄。 會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委託書，應 當在公司住所保存。 第一百一十三條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄複印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的複印件，公司應當在收到 合理費用後七(7)日內把複印件送出。 第一百一十四條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決 權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通 過的各項決議的詳細內容，以及公司股票上市地證券交易 所要求的其他信息。 審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資應 當單獨計票。單獨計票的結果應當及時公開披露。 第一百一十五條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百一十六條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事就任時間在股東會審議通過選舉提案之日即行就任。 第一百一十七條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後二(2)個月內實施具體方案。 第七節 類別股東表決的特別程序 第一百一十八條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利 和承擔義務。 第一百一十九條 公司擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過和經受影的類別股東在按第一百二十一條至 第一百二十五條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一百二十條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利： （一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少 與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配 權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或 將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份 或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的 股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或 在公司清算中優先取得財產分配的權利； （五） 增加、取消或減少該類別股份所具有的轉換股份 權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得 公司證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收 取公司應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配 權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該 等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股 份的權利； （十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比 例地承擔責任； （十二） 修改或廢除本章程所規定的條款。 第一百二十一條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及前條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在 類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股 東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係股東的含義如下： （一） 在公司按本章程第二十七條的規定向全體股東按照 相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開 交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股 東」是指本章程第六十條所定義的控股股東； （二） 在公司按照本章程第二十七條的規定在證券交易所 外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係 的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在公司改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於 本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類 別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百二十二條 類別股東會的決議，應當經根據前條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二(2/3)以上的股權表決通過，方可 作出。 第一百二十三條 公司召開類別股東會議，應當參照本章程第七十一條關於召開臨時股東會的通知事項要求發出書面通知，將會議擬 審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在 冊股東。 第一百二十四條 類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，公 司章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會 議。 第一百二十五條 除其他類別股份股東外，內資股股東和境外上市外資股股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，公司每間隔十二 (1 2)個 月單獨或同時發行內資股、境外上市外資股，並 且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不 超過該類已發行在外股份的百分之二十(20%)的； （二） 公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃， 自國務院證券主管機構批准之日十五 (1 5)個月內 完成的； （三） 於取得國務院證券主管機構以及其他審批機構（如適 用）的批准後，將公司內資股轉換為外資股，並將該 等股份在一家境外證券交易所上市並進行交易。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百二十六條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會 主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝 奪政治權利，執行期滿未逾五(5)年，或被宣告緩 刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、總裁 （定義同《公司法》規定的「經理」），對該公司、企業 的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算 完結之日未逾三(3)年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企 業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、 企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾三 (3) 年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列 為失信被執行人； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿 的； （七） 被證券交易所公開認定為不適合擔任上市公司董 事、高級管理人員等，期限未滿的； （八） 非自然人； （九） 法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任 無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司將解除其職 務，停止其履職。 第一百二十七條 董事任期三年，任期屆滿可連選連任。 非職工董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股 東會解除其職務。非職工董事任期從就任之日計算，至 本屆董事會任期屆滿時為止。 非職工董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任 前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章 程的規定，履行董事職務。 非職工董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人 員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的三分之一 (1/3)。 有關提名非職工董事候選人的意圖以及候選人表明願意接 受提名的書面通知，應當在公司發出有關選舉該董事的股 東會通知後及在股東會召開不少於七(7)天前發給公司。 每屆獲選非職工董事的人數不能少於本章程的規定，也不 能超出由股東會以普通決議的方式確定的董事最高人數； 表決通過的非職工董事人數超過擬定的非職工董事最高人 數限額時，依次以得票較高按擬定的非職工董事最高人 數確定獲選非職工董事。 外部董事應有足夠的時間和必要的知識能力以履行其職 責。外部董事履行職責時，公司必須提供必要的信息。其 中，獨立非執行董事可直接向股東會、國務院證券主管機 構和其他有關部門報告情況。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以 普通決議的方式解除或罷免任何任期未屆滿的非職工董事 （但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 董事無須持有公司股份。 第一百二十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝 突，不得利用職權牟取不正當利益。 董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得侵佔公司財產、挪用公司資金； （二） 不得將公司資金以其個人名義或其他個人名義開 立賬戶存儲； （三） 不得利用職權賄賂或收受其他非法收入； （四） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定 經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接 與本公司訂立合同或進行交易； （五） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取屬於公司 的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東 會決議通過，或公司根據法律、行政法規或本 章程的規定，不能利用該商業機會的除外； （六） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通 過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業 務； （七） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （八） 不得擅自披露公司秘密； （九） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠 實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司 造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或 其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管 理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進 行交易，適用本條第二款第（四）項規定。 第一百二十九條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程的規定，對公司負有勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理 通常應有的合理注意。 董事對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保 證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國 家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照 規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時瞭解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認 意見。保證公司及時、公平地披露信息，所披露的 信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得 妨礙審計委員會行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤 勉義務。 第一百三十條 董事連續兩(2)次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會 予以撤換。 第一百三十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭任。董事辭職應向公司提交書面辭職報告，公司收到辭職報告之日辭任生效。公司 將在兩(2)個交易日內披露有關情況。 如因董事的辭任導致公司董事會成員低於法定最低人數 時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行 政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 第一百三十二條 公司建立董事離職管理制度，明確對未履行完畢的公開承諾以及其他未盡事宜追責追償的保障措施。董事辭任生效 或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司 和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其 對公司商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直 至該秘密成為公開信息，其他忠實義務的持續期間應當根 據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短， 以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。董事在 任職期間因執行職務而應承擔的責任，不因離任而免除或 終止。 前款所述的忠實義務同樣適用於高級管理人員。 第一百三十三條 股東會可以決議解任非職工董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任非職工董事的，該董事可 以要求公司予以賠償。 第一百三十四條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行 事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事 會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百三十五條 董事執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責 任。 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本 章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 董事會 第一百三十六條 公司設董事會，董事會由十二(12)名董事組成，其中：外部董事（指不在公司內部任職的董事）應佔董事會人數的二 分之一(1/2)或以上，獨立非執行董事（指獨立於公司股東 且不在公司內部任職的董事）應佔董事會人數的三分之一 (1/3)或以上，並且至少有一(1)名獨立非執行董事為會計 專業人士。 職工人數三百(300)人以上的，公司董事會成員中應當有 一(1)名職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過 職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生。職 工董事的始時間由職工代表大會、職工大會決議確定， 屆滿期限與同屆非職工董事相同。 第一百三十七條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 決定公司的年度財務預算方案； （五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他 證券及上市方案； （七） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分 立、解散及變更公司形式的方案； （八） 除法律、行政法規、部門規章，公司股票上市地證 券監管機構的相關規定或本章程另有規定外，決定 除由股東會審議的公司及控股子公司的資產處置行 為，決定公司與控股子公司之間、控股子公司相互 之間的資產處置行為，決定控股子公司的合併或分 立； （九） 決定公司內部管理機構的設置； （十） 聘任或解聘公司高級管理人員，並決定其報酬事 項和獎懲事項； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制訂本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事項； （十四） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務 所； （十五） 聽取公司首席執行官的工作彙報並檢查首席執行官 的工作； （十六） 法律、行政法規、部門規章、本章程或股東會授 予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 除了香聯交所所允許的例外情況外，董事不得就任何通 過其本人或其任何聯繫人（定義見《上市規則》）擁有重大 權益的合約或安排或任何其他建議的董事會決議進行投 票；在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得計 算在內。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業或個人有關聯 關係的，該董事應當及時向董事會書面報告。有關聯關係 的董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事 行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關係董事出 席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關係董事過 半數通過。出席董事會會議的無關聯關係董事人數不足三 (3)人的，應當將該事項提交股東會審議。 若有大股東（定義見《上市規則》）或董事在董事會將予考 慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項 不應以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理（根據董 事會會議上通過的決議而特別就此事項成立的委員會除 外），而董事會應就該事項舉行董事會。在交易中本身及 其聯繫人（定義見《上市規則》）均沒有重大利益的獨立非 執行董事應該出席有關的董事會會議。 第一百三十八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百三十九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，董事會議 事規則應列入本章程或作為本章程的附件，由董事會擬 定，股東會批准。 第一百四十條 董事會設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會及戰略委員會，並可以根據適用法律、行政法規、部門規 章、規範性文件及公司股票上市地證券監管機構的規定設 立其他專門委員會。各專門委員會根據本章程和董事會授 權履行職責，專門委員會的提案應當提交董事會審議決 定。專門委員會工作規程由董事會負責制定。專門委員會 成員全部由董事組成，其中審計委員會、提名委員會、薪 酬與考核委員會獨立非執行董事應佔多數並擔任召集人， 審計委員會召集人應為會計專業人士。 第一百四十一條 各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。 第一百四十二條 各專門委員會對董事會負責，各專門委員會職責範圍內的審查結果應向董事會報告，各專門委員會的提案應提交董 事會審議決定。 第一百四十三條 董事會應根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構以及《董事會議事規則》的規定行使職權。 第一百四十四條 董事會審議決定應由股東會審議以外的公司及控股子公司的資產處置行為，重大資產處置行為應當經董事會審議通 過後提交股東會審議。 公司及控股子公司的關聯交易（公司與控股子公司之間、 控股子公司相互之間的除外），除需由股東會審議的以 外，必須經董事會審議。董事會可在其權限範圍內授權首 席執行官及╱或總裁批准相關關聯交易。 需提交股東會審議的重大資產處置行為及關聯交易均應視 為重大事項，董事會應當組織專家、專業人士進行評審， 並報經股東會批准。 公司及控股子公司的對外擔保，除需由股東會審議的以 外，必須經董事會審議。應由董事會審批的對外擔保，必 須經出席董事會的三分之二(2/3)以上董事審議同意並做 出決議。違反本章程關於股東會、董事會就對外擔保審批 權限或審議程序規定的，應當追究責任人的相應法律責任 和經濟責任。 上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性文 件或公司章程另有規定的，從其規定。 第一百四十五條 董事會設董事長一(1)人，可設副董事長（聯席董事長）。 董事長和副董事長（聯席董事長）由董事會以全體董事的過 半數選舉產生。 第一百四十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽 署的其他文件； （五） 行使法定代表人的職權； （六） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對 公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置 權，並在事後向公司董事會和股東會報告； （七） 董事會授予的其他職權。 上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性文 件或本章程另有規定的，從其規定。 第一百四十七條 公司副董事長（聯席董事長）協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由董事長指定一(1)名副董 事長（聯席董事長）履行職務；如果董事長不能指定，由過 半數董事共同推舉一(1)名副董事長（聯席董事長）履行職 務；副董事長（聯席董事長）不能履行職務或不履行職務 或未有在任副董事長（聯席董事長）的，由過半數董事共同 推舉一(1)名董事履行職務。 第一百四十八條 董事會每年應至少召開四(4)次定期會議，大約每季一(1)次。由董事長召集，於董事會定期會議召開至少十四(14) 日以前通知全體董事。董事會定期會議應當以現場方式或 電子通信方式召開，不得僅以傳閱書面決議方式獲得董事 會批准。 代表十分之一(1/10)以上表決權的股東、三分之一(1/3) 以上董事或審計委員會，可以提議召開董事會臨時會 議。董事長應當自接到提議後十(10)日內，召集和主持董 事會會議。 第一百四十九條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：專人、郵件、傳真、電子郵件、電話或其他口頭方式通知；通知時限 為：董事會召開前三(3)日通知送達。 第一百五十條 凡須經董事會三分之二(2/3)以上董事表決同意之事項，必須按本章程規定的時間通知全體董事，並同時提供足夠 的資料，嚴格按照規定的程序進行。當四分之一(1/4)以 上董事或二(2)名以上外部董事認為資料不充分或論證不 明確時，可聯名提出緩開董事會或緩議董事會所議的部分 事項，董事會應予採納，公司應當及時披露相關情況。 董事會定期會議的議程及相關會議文件應全部及時送交全 體董事，並至少在計劃舉行董事會或其轄下委員會會議日 期的三(3)日前（或協議的其他時間內）送出。 董事如已出席會議，並且未在到會前或到會時提出未收到 會議通知的異議，應視作已向其發出會議通知。 第一百五十一條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期。 第一百五十二條 除本章程另有規定外，董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。除法律、行政法規、部門規章、規範性文件以 及本章程規定必須由三分之二(2/3)以上董事表決通過的 事項除外，董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通 過。 董事會決議的表決，實行一(1)人一(1)票。 當反對票和贊成票相等時，董事長有權多投一(1)票。 第一百五十三條 董事會決議表決方式為：書面方式。 非以現場方式召開的，在保障董事充分表達意見的前提 下，可以用傳真、電子郵件、信函或電子通信方式作出 決議，由參會董事簽字。 第一百五十四條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，委託書中應載明代理人的 姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名 或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事 的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的， 視為放棄在該次會議上的投票權。 董事通過電話、視頻會議、傳真、電子郵件、信函或電 子通信等方式參與董事會會議的，視為董事本人出席。 第一百五十五條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。獨立非執行董事所發表 的意見應在董事會決議中列明。董事會會議記錄作為公司 檔案保存，保存期限為十(10)年。 每次董事會及其轄下委員會會議的會議記錄初稿應於該次 董事會會議結束後的合理時段內提供給全體董事審閱，希 望對記錄作出修訂補充的董事應在收到會議記錄後一(1) 周內將修改意見書面報告董事長。會議記錄定稿後，出席 會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事會秘書 要認真組織記錄和整理會議所議事項，並在決議上簽字， 承擔準確記錄的責任。董事會及其轄下委員會會議記錄在 公司位於中國的住所保存，作記錄之用，並將完整副本儘 快發給每一董事。凡未按法定程序形成經董事簽字的書面 決議，即使每一位董事以不同方式表示過意見，亦不具 有董事會決議的法律效力。 董事應當對董事會會議的決議承擔責任。董事會會議的決 議違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議，致使 公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責 任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的， 該董事可以免除責任；對在表決中投棄權票或未出席也未 委託他人出席的董事不得免除責任；對在討論中明確提出 異議但在表決中未明確投反對票的董事，也不得免除責 任。 經正式委任的會議秘書應備存董事會及轄下委員會的會議 記錄，若有任何董事發出合理通知，應公開有關會議記錄 供其在任何合理的時段查閱。 第一百五十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事 （代理人）姓名； （三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊 成、反對或棄權的票數）。 第三節 獨立非執行董事 第一百五十七條 獨立非執行董事應按照法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構、證券交易所和本 章程的規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、 監督制衡、專業咨詢作用，維護公司整體利益，保護中小 股東合法權益。 第一百五十八條 獨立非執行董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立非執行董事： （一） 在公司或其附屬企業任職的人員及其配偶、父 母、子女、主要社會關係； （二） 直接或間接持有公司已發行股份百分之一(1%)以 上或是公司前十 (1 0)名股東中的自然人股東及其 配偶、父母、子女； （三） 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五(5%) 以上的股東或在公司前五名股東任職的人員及其 配偶、父母、子女； （四） 在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人 員及其配偶、父母、子女； （五） 與公司及其控股股東、實際控制人或其各自的附 屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務 往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人 員； （六） 為公司及其控股股東、實際控制人或其各自附屬 企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員， 括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人 員、各級複核人員、在報告上簽字的人員、合伙 人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二 ( 12 )個月內曾經具有本條第一項至第六項 所列舉情形的人員； （八） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構、證券交易所和本章程規定 的不具備獨立性的其他人員。 獨立非執行董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自 查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立非執行董 事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與根據境內上市 地監管要求編制的年度報告同時披露。 第一百五十九條 擔任公司獨立非執行董事應當符合下列條件： （一） 根據法律、行政法規和其他有關規定，具備擔任上 市公司董事的資格； （二） 符合本章程規定的獨立性要求； （三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規 和規則； （四） 具有五(5)年以上履行獨立非執行董事職責所必需的 法律、會計或經濟等工作經驗； （五） 具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記 錄； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構規定、證券交易所業務規則 和本章程規定的其他條件。 第一百六十條 獨立非執行董事作為董事會的成員，對公司及全體股東負有忠實義務、勤勉義務，審慎履行下列職責： （一） 參與董事會決策並對所議事項發表明確意見； （二） 對公司與控股股東、實際控制人、董事、高級管理 人員之間的潛在重大利益衝突事項進行監督，保護 中小股東合法權益； （三） 對公司經?發展提供專業、客觀的建議，促進提升 董事會決策水平； （四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構、證券交易所和本章程規定 的其他職責。 第一百六十一條 獨立非執行董事行使下列特別職權： （一） 獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨 詢或核查； （二） 向董事會提議召開臨時股東會； （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東征集股東權利； （五） 對可能損害公司或中小股東權益的事項發表獨立 意見； （六） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構、證券交易所和本章程規定 的其他職權。 獨立非執行董事行使前款第一項至第三項所列職權的，應 當經全體獨立非執行董事過半數同意。 獨立非執行董事行使第一款所列職權的，公司將根據公司 股票上市地證券監管機構、證券交易所規定披露。上述職 權不能正常行使的，公司將披露具體情況和理由。 第一百六十二條 下列事項應當經公司全體獨立非執行董事過半數同意後，提交董事會審議： （一） 應當披露的關聯交易； （二） 公司及相關方變更或豁免承諾的方案； （三） 被收購上市公司董事會針對收購所作出的決策及採 取的措施； （四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構、證券交易所和本章程規定 的其他事項。 第一百六十三條 公司建立全部由獨立非執行董事參加的專門會議機制。董事會審議關聯交易等事項的，由獨立非執行董事專門會議 事先認可。 公司定期或不定期召開獨立非執行董事專門會議。 本章程第一百六十一條第一款第（一）項至第（三）項、第 一百六十二條所列事項，應當經獨立非執行董事專門會議 審議。 獨立非執行董事專門會議可以根據需要研究討論公司其他 事項。 獨立非執行董事專門會議由過半數獨立非執行董事共同推 舉一(1)名獨立非執行董事召集和主持；召集人不履職或 不能履職時，兩(2)名及以上獨立非執行董事可以自行 召集並推舉一(1)名代表主持。 獨立非執行董事專門會議應當按規定製作會議記錄，獨立 非執行董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立非執行董 事應當對會議記錄簽字確認。 公司為獨立非執行董事專門會議的召開提供便利和支持。 第四節 董事會專門委員會 第一百六十四條 公司董事會設置審計委員會，行使《公司法》規定的監事會的職權。 第一百六十五條 審計委員會成員為三(3)至五(5)名，為不在公司擔任高級管理人員的董事，其中獨立非執行董事過半數，由獨立非 執行董事中會計專業人士擔任召集人。 第一百六十六條 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會 全體成員過半數同意後，提交董事會審議： （一） 披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部 控制評價報告； （二） 聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三） 聘任或解聘公司財務負責人； （四） 因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估 計變更或重大會計差錯更正； （五） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構、證券交易所和本章程規定 的其他事項。 第一百六十七條 審計委員會每季度至少召開一(1)次會議。兩(2)名及以上成員提議，或召集人認為有必要時，可以召開臨時會 議。審計委員會會議須有三分之二(2/3)以上成員出席方 可舉行。 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通 過。 審計委員會決議的表決，應當一(1)人一(1)票。 審計委員會決議應當按規定製作會議記錄，出席會議的審 計委員會成員應當在會議記錄上簽名。 審計委員會工作規程由董事會負責制定。 第一百六十八條 提名委員會負責擬定非職工董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對非職工董事、高級管理人員的人選及其任職 資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 提名或任免非職工董事； （二） 聘任或解聘高級管理人員； （三） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構、證券交易所和本章程規定 的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或未完全採納的，應 當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體 理由，並進行披露。 第一百六十九條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬決 定機制、決策流程、支付與止付追索安排等薪酬政策與方 案，並就下列事項向董事會提出建議： （一） 董事、高級管理人員的薪酬； （二） 制定或變更股權激勵計劃、員工持股計劃，激勵 對象獲授權益、行使權益條件的成就； （三） 董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股 計劃； （四） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股 票上市地證券監管機構、證券交易所和本章程規定 的其他事項。 董事會對薪酬與考核委員會的建議未採納或未完全採納 的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及 未採納的具體理由，並進行披露。 第六章 高級管理人員 第一百七十條 公司設首席執行官一(1)名；根據經?需要，公司可設聯席首席執行官協助首席執行官承擔相關管理職責。首席執 行官、聯席首席執行官由董事長提名，董事會決定聘任或 解聘。 公司總裁、副總裁、財務負責人由首席執行官提名，董事 會聘任或解聘。根據經?需要，公司可設聯席總裁（執行 總裁）協助總裁承擔相關管理職責。聯席總裁（執行總裁） 由首席執行官提名，董事會聘任或解聘。 高級管理人員的具體設置、職責根據公司的實際情況，由 董事會確定。 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。 第一百七十一條 本章程關於不得擔任董事的情形、離職管理制度的規定，同時適用於高級管理人員。 本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用 於高級管理人員。 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股 東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或 違背誠信義務，給公司和社會公眾股東的利益造成損害 的，應當依法承擔賠償責任。 第一百七十二條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東單位代發 薪水。 第一百七十三條 高級管理人員每屆任期三(3)年，高級管理人員連聘可以連任。 第一百七十四條 首席執行官對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，並向董事會報告工 作； （二） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制訂公司的具體規章； （六） 聘任或解聘除應由董事會聘任或解聘以外的管 理人員； （七） 擬訂公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工 的聘用和解聘； （八） 提議召開董事會臨時會議； （九） 公司章程或董事會授予的其他職權。 上述事項涉及其他法律、行政法規、部門規章、規範性文 件或公司章程另有規定的，從其規定。 首席執行官列席董事會會議，非董事首席執行官在董事會 會議上沒有表決權。 第一百七十五條 公司應制訂首席執行官工作細則，報董事會批准後實施。 第一百七十六條 高級管理人員可以在任期屆滿以前提出辭職，具體程序和辦法由其與公司之間的勞動合同規定。 第一百七十七條 公司聯席總裁（執行總裁）、副總裁由首席執行官提名，首席執行官可以提請董事會聘任或解聘聯席總裁（執行總 裁）、副總裁。聯席總裁（執行總裁）協助總裁的工作，在 總裁不能履行職權、不履行職權時，由首席執行官或董事 會指定一(1)名聯席總裁（執行總裁）代行職權；在聯席總 裁（執行總裁）不能履行職權、不履行職權或未有在任聯席 總裁（執行總裁）時，由首席執行官或董事會指定一(1)名 副總裁代行職權。 第一百七十八條 公司設董事會秘書，董事會秘書為公司的高級管理人員。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的 有關規定。根據需要，董事會可設立董事會秘書工作機 構。 第一百七十九條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委託。其主要職責是： （一） 負責公司股東會和董事會會議的籌備並保證公司有 完整的組織文件和記錄； （二） 確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和 文件； （三） 負責公司股東資料管理，保證公司的股東名冊妥善 設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時 得到有關記錄和文件； （四） 辦理信息披露事務等事宜； （五） 相關法律、行政法規以及公司股票上市地證券監督 管理機構和證券交易所要求履行的其他職責。 第一百八十條 公司董事或高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘 書。 當公司董事會秘書由董事兼任時，如某一行為應當由董事 及公司董事會秘書分別作出，則該兼任董事及公司董事會 秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百八十一條 高級管理人員執行公司職務，給他人造成損害的，公司將承擔賠償責任；高級管理人員存在故意或重大過失的， 也應當承擔賠償責任。 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門 規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償 責任。 第七章 公司董事、高級管理人員的資格和義務 第一百八十二條 有下列情況之一的，不得擔任公司的董事或高級管理人員： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或破 壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾五 年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五 年； （三） 擔任因經?管理不善破產清算的公司、企業的董事 或廠長、總裁（定義同《公司法》規定的「經理」）， 並對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公 司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照的公司、企業的法定代 表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷 ?業執照之日未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償； （六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿 的。 （七） 法律、行政法規規定的其他情形。 違反本條規定選舉、委派董事或聘任高級管理人員的， 該選舉、委派或聘任無效。董事或高級管理人員在任職 期間出現本條情形的，公司有權解除其職務。 第一百八十三條 除法律、行政法規或公司股票上市地證券交易所的上市規則要求的義務外，公司董事和高級管理人員在行使公司 賦予他們的職權時，還應當對每個股東負有下列義務： （一） 不得使公司超越其?業執照規定的?業範圍； （二） 應當真誠地以公司最大利益為出發點行事； （三） 不得以任何形式剝奪公司財產，括（但不限於）對 公司有利的機會； （四） 不得剝奪股東的個人權益，括（但不限於）分配 權、表決權，但不括根據本章程提交股東會通過 的公司改組。 第一百八十四條 公司董事和高級管理人員有責任在行使其權利或履行其義務時，以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現 的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。 第一百八十五條 公司董事和高級管理人員在履行職責時，必須遵守誠信原則，不應當置自己於自身的利益與承擔的義務可能發生衝 突的處境。此原則括（但不限於）履行下列義務： （一） 真誠地以公司最大利益為出發點行事； （二） 在其職權範圍內行使權力，不得越權； （三） 親自行使所賦予他的酌量處理權，不得受他人操 縱；非經法律、行政法規允許或得到股東會在知 情的情況下的同意，不得將其酌量處理權轉給他人 行使； （四） 對同類別的股東應當平等，對不同類別的股東應當 公平； （五） 除本章程另有規定或由股東會在知情的情況下另（未完）  |