复星医药(600196):复星医药董事会审计委员会职权范围及实施细则（2025年修订）
（「公司」） （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 董事會審計委員會職權範圍及實施細則 第一章 總則 第一條 為保證公司持續、規範、健康地發展，進一步完善公司治理結構，加強董事會決策科學性、提高重大投資的效率和決策的水平，做到事前審計、專業審計，確保董事會對公司經營管理和財務狀況的深入了解和有效控制，實現對管理層的有效監督，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上證所上市規則》）、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《港交所上市規則》）及其他有關規定，公司設立董事會審計委員會，並制定本細則。 第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會成員由三至五名董事組成，該等董事不得在公司擔任高級管理人員，且獨立非執行董事應當過半數。委員中至少有一名獨立非執行董事為會計專業人士。 現時負責審計公司賬目的外部審計機構的前任合夥人在以下日期（以日期較後者為準）起計兩年內，不得擔任公司審計委員會的委員： (1) 該名人士終止成為該審計機構合夥人的日期；或 (2) 該名人士不再享有該審計機構財務利益的日期。 第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。 第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由會計專業背景的獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。 第六條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。 第七條 審計委員會下設審計部作為日常執行機構，審計部根據經審計委員會批准的年度工作計劃，負責公司內部審計的實施。內部審計發現的重大事項，審計部應及時向審計委員會匯報。如有必要，可提請審計委員會主任委員提議召開審計委員會會議。審計委員會可設秘書一名，協助審計委員會主任委員開展日常工作，負責日常聯絡和會議組織等工作。 第三章 職責權限 第八條 審計委員會的主要職責權限： （一）與公司外部審計機構的關係 1. 主要負責就外部審計機構之委任、重新委任及罷免向董事會提 出建議、並批准外部審計機構之薪酬及聘用條款，及處理任何 有關該審計機構辭任或辭退該審計機構之問題； 2. 按適用的標準檢討及監察外部審計機構是否獨立客觀及審計程 序是否有效；並於審計工作開始前先與外部審計機構討論審計 性質及範疇及有關申報責任； 3. 制定關於外部審計人員提供非審計服務的政策，並予以執行。 就此款而言，外聘審計人員包括與審計機構處於同一控制權、 所有權或管理權之下之任何機構，或一個合理知悉所有有關資 料之第三方在合理情況下會斷定該機構屬於該審計機構之本土 或國際業務之一部分之任何機構；及 4. 向董事會報告其認為必須採取之行動或改善之事項，並就可採 取之步驟提供建議。 （二）審閱公司財務資料 1. 監察公司財務報表及公司年度報告及賬目、半年度報告及季度 報告之完整性，並審閱其中所載有關財務申報之重大意見。就 此而言，審計委員會在向董事會提交有關公司年度報告及賬 目、半年度報告及季度報告前作出審閱時，須特別針對下列事 項： (1) 會計政策及會計實務之任何更改； (2) 涉及重要判斷之地方； (3) 因審計而出現之重大調整； (4) 企業持續經營之假設及任何保留意見； (5) 是否遵守會計準則；及 (6) 是否遵守有關財務申報之《上證所上市規則》《港交所上市 規則》及法律規定。 （三）就上款而言，審計委員會須履行如下程序： 1. 審計委員會成員應與公司之董事會及高級管理人員聯絡；審計 委員會須每年最少與外部審計機構舉行兩次會議；及 2. 審計委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或須反映之任何 重大或不尋常事項，並應適當考慮任何由公司內部會計及財務 匯報職員或外部審計機構提出之事項。 （四）監管公司之財務申報制度、風險管理及內部監控系統： 1. 檢討公司之財務監控、風險管理及內部監控系統； 2. 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職 責建立有效之系統；討論內容應包括公司在會計及財務匯報職 能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的 培訓課程及有關預算是否充足； 3. 主動或應董事會之委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重 要調查結果及管理層對調查結果的響應進行研究； 4. 確保內部和外部審計機構之工作得到協調；並確保內部審計部 門能在公司內有足夠資源運作，並且有適當之地位；以及檢討 及監察內部審計功能（包括制度、其實施及成效）； 5. 檢討公司之財務及會計政策及實務； 6. 審閱外部審計人員給予管理層的《審核情況說明函件》、外部審 計人員就會計紀錄、財務賬目或監控系統向管理層提出之任何 重大疑問及管理層作出的響應； 7. 確保董事會及時響應於外部審計機構給予管理層的《審核情況 說明函件》中提出的事宜； 8. 檢討可讓雇員就財務匯報、內部監控或其他方面可能不正當行 為在保密情況下提出關注的安排，審計委員會應確保公司有合 適安排以公平獨立調查有關事宜及採取適當跟進行動； 9. 作為主要代表監察公司與外部審計機構的關係。 （五）企業管治： 1. 制定及檢討公司之企業管治政策及常規； 2. 檢討及監察公司遵守法律及監管規定之政策及常規； 3. 制定、檢討及監察僱員及董事之操守準則及合規手冊（如有）； 及 4. 檢討公司遵守企業管治守則之情況及企業管治報告所作之披 露。 （六）對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、《公司章程》或者非職工董事、高級管理人員提出解任的建議。 （七）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。 （八）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。 （九）向股東會會議提出提案。 （十）根據《公司法》的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。 （十一）就上述所有事宜向董事會匯報；及考慮及處理法律法規、《公司章程》和任何其他由董事會提交審計委員會處理之事項。 審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會過半數同意後，提交董事會審議： （一）披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告；（二）聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所； （三）聘任或者解聘公司財務負責人； （四）因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計評估變更或者重大會計差錯更正； （五）法律、行政法規、公司股票上市地證券監管機構和《公司章程》規定的其他事項。 第九條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。 第十條 審計部的主要工作範圍為公司內部審計及內部控制評價。 （一）內部審計的範圍包括： 1. 風險管理和內部控制審計； 2. 經濟責任審計（包括離任審計）； 3. 投資業務審計（包括長期股權投資、工程項目及固定資產投 資、金融工具投資等）； 4. 合規性審計； 5. 舞弊審計；及 6. 其他審計事項。 （二）內部控制評價的範圍包括： 牽頭和組織公司及下屬單位的內部控制評價工作。 第四章 決策程序 第十一條 審計委員會秘書負責做好審計委員會決策的前期準備工作，並提供公司有關方面的書面資料，包括但不限於： （一）公司相關財務報告； （二）內外部審計機構的工作報告； （三）外部審計合同及相關工作報告； （四）公司對外披露信息情況； （五）公司重大關聯╱連交易審核報告； （六）其他董事會要求的審計事項。 第十二條 審計委員會對審計委員會秘書提供的報告進行評議，並將相關書面決議材料呈報董事會討論，其內容包括但不限於： （一）外部審計機構工作評價，外部審計機構的聘請及更換； （二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實； （三）公司的對外披露的財務報告及定期報告中的財務信息是否客觀真實，公司重大的關聯╱連交易是否合乎相關法律、行政法規； （四）公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價； （五）其他相關事宜。 第五章 議事規則 第十三條 審計委員會會議分為例會和臨時會議，例會每季度至少召開一次。兩名及以上委員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。會議召開的三天前須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委託另一名獨立非執行董事委員主持。 第十四條 審計委員會會議應由三分之二以上委員出席方可舉行；審計委員會決議的表決，應當一人一票；審計委員會作出決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。 第十五條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達意見的前提下，會議可以採取通訊表決的方式召開。 第十六條 審計委員會秘書可列席審計委員會會議，必要時可邀請公司非委員董事、財務負責人及其他高級管理人員等列席會議，但非委員對會議議案沒有表決權。 第十七條 審計委員會履行職責時應獲提供足夠資源以履行其職能（包括獨立法律及專業顧問意見的資源），公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。 第十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的提案必須遵循有關法律、行政法規、公司股票上市地監管要求、《公司章程》及本細則的規定。 第十九條 審計委員會會議應當按規定製作會議記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十條 審計委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十一條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董事會的授權，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十二條 本細則未盡事宜，或與有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構以及《公司章程》等規定相抵觸的，遵照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構以及《公司章程》等的有關規定執行。 第二十三條 本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。 第二十四條 本細則由公司董事會負責解釋。 上海復星醫藥（集團）股份有限公司 二零二五年六月二十四日 註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。 中财网
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