复星医药(600196):复星医药董事会提名委员会职权范围及实施细则（2025年修订）
（「公司」） （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） 董事會提名委員會職權範圍及實施細則 第一章 總則 第一條 為規範公司董事、高級管理人員的聘任準則及程序，優化董事會人員組成，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《上市公司治理準則》《公司章程》《上海證券交易所股票上市規則》《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《港交所上市規則》）及其他有關規定，公司設立董事會提名委員會，並制定本細則。 第二條 董事會提名委員會是董事會按照股東會決議設立的專門工作機構，主要負責對公司董事、高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇並提出建議。 第三條 本細則所稱高級管理人員是指公司首席執行官、總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書以及《公司章程》規定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 提名委員會成員由三至五名董事組成，獨立非執行董事佔大多數。 第五條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立非執行董事或三分之一以上全體董事提名，並由董事會過半數選舉產生和罷免。 第六條 提名委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立非執行董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員由董事會過半數選舉產生和罷免。 第七條 提名委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，則自離任之日起自動失去委員資格。委員在任期屆滿前可向董事會提交書面的辭職申請。委員在失去資格或獲准辭職後，由董事會根據本細則相關規定補足委員人數。 第八條 提名委員會可下設工作組作為日常辦事機構，負責前期準備、日常聯絡和會議組織工作。 提名委員會可設秘書一名，負責協助提名委員會主任委員開展日常工作。 第三章 職責權限 第九條 提名委員會的主要職責權限： （一）根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構，每年對董事會的架構、人數和組成（包括技能、知識、經驗方面）進行審核，並根據公司策略就董事會擬作變動提出建議； （二）研究及擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，並向董事會提出建議； （三）廣泛搜尋合格的董事、高級管理人員的人選； （四）對董事、高級管理人員人選進行遴選、審核、提出建議； （五）評核獨立非執行董事的獨立性及審視獨立非執行董事就其獨立性而作出的年度確認，並在《企業管治報告》內披露審核結果； （六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事長）繼任計劃的有關事宜向董事會提出建議； （七）對董事、高級管理人員的工作情況進行評估，在必要時根據評估結果提出更換董事、高級管理人員的意見或建議； （八）檢討及監察董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展；及 （九）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構和《公司章程》規定以及董事會授權的其他事宜。 提名委員會負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議： （一）提名或者任免公司非職工董事； （二）聘任或者解聘公司高級管理人員； （三）法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構和《公司章程》規定的其他事項。 董事會對提名委員會的建議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。 第十條 提名委員會對董事會負責，委員會的提案應提交董事會審議決定；控股股東在無充分理由或可靠證據的情況下，應充分尊重提名委員會的建議，否則，不能提出替代性的董事、高級管理人員人選。 第十一條 在不影響提名委員會於其職權範圍內所列出的權利及職責下，甄選並提名非職工董事的最終責任由全體董事承擔。 第四章 決策程序及甄選準則 第十二條 提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定，結合本公司實際情況，研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限，形成決議後備案並提交董事會通過，並遵照實施。 第十三條 董事、高級管理人員的選任程序： （一）提名委員會應積極與公司有關部門進行交流，研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況，並形成書面材料； （二）提名委員會可在公司、其附屬公司以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選； （三）搜集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，形成書面材料； （四）徵求被提名人對提名的同意，否則不能將其作為董事、高級管理人員人選； （五）召集提名委員會會議，根據董事、高級管理人員的任職條件，對初選人員進行資格審查； （六）在董事會發出選舉新的非職工董事和聘任新的高級管理人員會議通知前，就該等候選人向董事會提出建議並提供相關材料； （七）根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。 第十四條 在評估及挑選候選人擔任董事時，提名委員會應當考慮包括下列準則，以確保公司董事會成員具備切合公司業務所需的技巧、知識、經驗及多元觀點： （一）品格與誠實； （二）資格，包括專業資格、技巧、知識及與本公司業務及策略相關的經驗，以及董事會成員多元化政策所提述的多元化因素； （三）為達致、實施董事會成員多元化政策而採納的任何可計量目標；（四）《港交所上市規則》關於董事會需包括獨立非執行董事的規定，以及參考《港交所上市規則》內列明候選人是否被視為獨立的指引； （五）候選人的專業資格、技巧、知識、經驗、獨立性及性別多元化方面可為董事會帶來的任何潛在貢獻； （六）是否願意及是否能夠投放足夠時間履行其身為董事會成員及擔任董事會轄下委員會的委員的職責； （七）《港交所上市規則》有關董事方面任何不時修訂的要求及指引（包括但不限於獨立非執行董事同時出任其他公司董事的數量、在本公司 任職的時長等）； （八）其他適用於公司業務及其繼任計劃的其他各項因素，提名委員會及╱或董事會可在有需要時修訂有關因素。 第五章 議事規則 第十五條 有下列情形之一的，主任委員應在五天內召集提名委員會會議：（一）主任委員認為必要時； （二）二分之一以上委員提議時。 第十六條 會議召開的三天前應通知全體委員。主任委員不能出席時可委託另一名獨立非執行董事委員主持。 第十七條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過。 第十八條 提名委員會表決方式為舉手表決或投票表決；在保障委員充分表達意見的前提下，會議可以採用通訊方式召開。 第十九條 提名委員會秘書、工作組成員可列席提名委員會會議，必要時可邀請公司非委員董事及相關高級管理人員列席會議，但非委員對會議議案沒有表決權。 第二十條 提名委員會履行職責時應獲提供足夠資源以履行其職能（包括獨立法律及專業顧問意見的資源），公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。 第二十一條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的提案必須遵循有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地證券監管機構以及《公司章程》及本細則的規定。 第二十二條 提名委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十三條 提名委員會會議通過的提案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。 第二十四條 出席會議的委員及列席人員均對會議所議事項有保密義務，未經公司董事會的授權，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十五條 本細則未盡事宜，或與有關法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構以及《公司章程》等規定相抵觸的，遵照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管機構以及《公司章程》等的有關規定執行。 第二十六條 本細則自董事會審議通過之日起生效，修訂時亦同。 第二十七條 本細則由公司董事會負責解釋。 上海復星醫藥（集團）股份有限公司 董事會 二零二五年六月二十四日 註：如本細則的英文及中文版本有任何差異，概以中文版本為準。 中财网
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