基于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，主要包括将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，并由审计委员会承接监事会的职权，同时《监事会议事规则》等监事会相关制度及薪酬方案相应废止。《公司章程》其他修订内容详见附件一（《公司章程》修订对照表），修订后的公司章程全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）上披露的《公司章程》。
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 第一条 为维护杭州中恒电气股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券
法》”)和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护杭州中恒电气股份有限公司(以
下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江
省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意
变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》
(浙上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备
有限公司以整体变更方式发起设立；公司在浙江
省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营
业执照号为913300002539163407。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
立的股份有限公司，于2001年6月29日经浙江
省人民政府企业上市工作领导小组以《关于同意
变更设立杭州中恒电气股份有限公司的批复》(浙
上市[2001]43号)批准，由杭州中恒电讯设备有
限公司以整体变更方式发起设立；公司在浙江省
市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码为913300002539163407。 |
| 第四条
公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司
英文名称：Hangzhou Zhongheng Electric CO.，
Ltd. | 第四条
公司注册名称：杭州中恒电气股份有限公司
英文名称：Hangzhou Zhonhen Electric Co.,Lt
d. |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 由董事会选举代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间
权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 |
| 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总
监)及其他由公司董事会聘任并确认的、对公司
经营及投资有重大影响的管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人(财
务总监)。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值为 1元人民币。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股面值为 1元人民币。 |
| 第二十条 公司的股份总数为 563,564,960股，
均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为 563,564,9
60股，均为人民币普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议 |
| 议持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 | 持异议，要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需的。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议；因第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股
份后，属于第一款第(一)项情形的，应当自收购
之日起 10日内注销；属于第一款第(二)项、第
(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第
(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；因第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本
公司股份后，属于第一款第(一)项情形的，应当
自收购之日起 10日内注销；属于第一款第(二)
项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者
注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权
的标的。 | 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质权
的标的。 |
| 第三十一条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的
核心技术人员等对所持有的本公司股份有其它 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本
章程规定允许的范围内，上述人员及公司指定的
核心技术人员等对所持有的本公司股份有其他
限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。 |
| 限售承诺安排的，应同时另行遵守该等安排。 | |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，以及有证监会规
定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内
卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票
而持有 5%以上股份的，以及中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。 | 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算
及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事
会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质
询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； | 第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续
180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； |
| (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
议的股东，要求公司收购其股份；
(八)单独或合计持有公司 1%以上股份的股东对
于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职
责或者未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事, 可以向公司董事会提出对独立董事的
质询或者罢免提议。被质疑的独立董事应当及时
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果进行披露。
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。 | (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
的其他权利。 |
| 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关资料
的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制前条所述有关信息或者索取
资料的，应当书面提出申请并说明目的，同时应
当向公司提供证明其持有公司股份的类别、持股
数量以及公司要求的书面文件，公司经核实股东
身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复
制，股东应当说明信息用途，股东应当根据公司
要求签署保密协议。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别
以及持股数量的书面证明文件以及书面请求。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并自股东提出书面请求之日起 1
5日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日
内，请求人民法院撤销。 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。 |
| 新增 | 第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。 |
| 第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日
以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，
股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约责任，因
此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；
（三）除法律、行政法规、部门规章及规范性文
件规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 | 第四十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| | 第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 新增 | 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 第四十二条 公司的控股股东及实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东及实际控制
人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
公司的控股股东及实际控制人与公司应在“机
构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各
自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利
用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和
责任。 | 第四十五条 公司的控股股东及实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为； |
| | （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八) 对发行公司债券或其他证券及上市作
出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；
(十二) 审议批准本章程第四十四条规定的担
保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产 | 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东
会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，
决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五) 对发行公司债券或其他证券及上市作出
决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十九条规定的担
保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 审议法律、行政法规、部门规章或者本 |
| 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 3
0%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议批准或授权董事会批准公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 对公司因本章程第二十四条第一款第
（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行使。 | 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。 |
| 第四十四条 公司下列对外担保，须经股东大会
审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供
的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
股东大会审议前款第(五)项担保事项时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东大会审批。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情
形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应
的处分。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出 | 第四十九条 公司下列对外担保，须经股东会审
议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何
担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保
情形。
股东会审议前款第(五)项担保事项时，应当经出
席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
公司对外担保存在违反审批权限、审议程序的情
形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔
偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应
的处分。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 |
| 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。 | |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所规定人数的 2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所规定人数的 2/3时，即董事会人数不足 5名
时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的
其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为: 公
司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公
司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
会提供便利。
公司股东大会采用网络投票或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络投票或其他方
式的表决时间以及表决程序。股东大会应当安排
在深交所交易日召开，且现场会议结束时间不得
早于网络投票结束时间。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
通过网络投票或其他方式参加股东大会的股东
身份由合法有效的网络投票系统或证券交易所
交易系统进行确认。 | 第五十二条 本公司召开股东会的地点为: 公司
住所地或股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供
便利。
公司股东会采用网络投票或其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明网络投票或其他方式的表
决时间以及表决程序。股东会应当安排在交易日
召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结
束时间。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
通过网络投票或其他方式参加股东会的股东身份
由合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系
统进行确认。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规
定和要求；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 | 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律师对
以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规和本章程的有关规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门
规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求，
在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召
集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董
事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 |
| 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并
公告。 | 法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规
定和要求，在收到提议后 10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性
文件和本章程的有关规定和要求，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提
案后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。 | 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规
范性文件和本章程的有关规定和要求，在收到提
案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中
对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以
上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
求后 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日
以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所
备案。 |
| 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知
及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证
明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东
大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应
当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会
以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。 | 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员
会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出
股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程第六十
条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20日
前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会
议召开 15日前以公告方式通知各股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括
公告当日。 | 第六十二条 召集人将在年度股东会召开 20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召
开 15日前以公告方式通知各股东。
公司计算起止期限时，不包括会议当日。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 |
| 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:
30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 | 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或者本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 | 第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股
东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并
说明原因。 |
| 第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
行使的有关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。 | 第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代
为出席和表决。 |
| 第六十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 自然人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效
证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十五条 授权委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名
称)等事项。 | 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或
者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等
事项。 |
| 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 | 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证
券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列
席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 | 第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员召集
人主持。审计委员召集人不能履行职务或者不履
行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规 | 第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规 |
| 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十六条 在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董
事也应作出述职报告。 |
| 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十七条 董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复
或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 1
0年。 | 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限为 10年。 |
| 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致
股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国
证监会派出机构及证券交易所报告。 |
| 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通
过。 | 第八十二条 股东会决议分为普通决议和特别决
议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 |
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通
过。 | (包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 发行公司债券；
(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通
过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司因本章程第二十四条第一款第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份；
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以特别决议通
过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 公司因本章程第二十五条第一款第（一）、
（二）项规定的情形收购本公司股份；
(七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管
理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东。公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款，第二款规定的，该超过规定比
例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表 | 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员
以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表 |
| 决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向的信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。 | 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序
如下：
(一) 股东大会审议的某一事项与某股东存在关
联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董
事会详细披露其关联关系；
(二) 股东大会在审议关联交易事项时，会议主持
人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关
联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而
由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
(三) 关联交易事项形成决议须由非关联股东以
具有表决权的股份数的二分之一以上通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关
该关联交易事项的一切决议。 | 第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如
下：
(一) 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关
系，该关联股东应当在股东会召开前向董事会详
细披露其关联关系；
(二) 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人
宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关
系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非
关联股东对关联交易事项进行审议表决；
(三) 关联交易事项形成决议须由非关联股东以具
有表决权的股份数的过半数通过；
(四)关联股东未就关联交易事项按上述程序进行
关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该
关联交易事项的一切决议。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票
制。 | 第八十八条 董事候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，实行累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事，应当实行累积投 |
| 股东大会选举两名以上独立董事，应当实行累积
投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的，选举两名及以上
董事或监事也应当采用累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
董事、监事候选人的提名方式和程序：
(一) 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、
非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持
有公司股份的 3%以上的股东亦可以在股东大会
召开 10日前向董事会、监事会书面提名推荐董
事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行
资格审核后，提交股东大会选举。
(二) 监事会中的职工监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。
股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应
遵循以下规则：
(一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累
计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份
数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人
数。
(二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累
计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选
人；每一出席大会的股东(包括股东代理人)用于
向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其
所持有的股份数。每一股东向所有候选人分配的
表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但
可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为
股东放弃该部分的表决权。
(三) 每一当选人的得票数至少应达到出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未
累积的股份数为准）的二分之一。
(四) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行
差额选举时，则候选人以得票数从多到少依次当
选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）
项的规定。若因两名或两名以上候选人的票数相
同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者 | 票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在 30%及以上的，选举两名及以上董
事也应当采用累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
董事候选人的提名方式和程序：
(一) 董事会、审计委员会可以向股东会提出非职
工董事候选人的提名议案。单独或者合并持有公
司股份的 1%以上的股东亦可以在股东会召开 10
日前向董事会书面提名推荐非职工董事候选人，
由董事会进行资格审核后，将符合资格的候选人
提交股东会选举。
(二) 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
(三) 独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
政法规、部门规章或本章程的有关规定执行。
股东会在采用累积投票制选举董事时应遵循以下
规则：
(一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累
计计算后的总表决权为该股东持有的公司股份数
量乘以股东会拟选举产生的董事人数。
(二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累
计计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选
人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的
总表决权。每一股东向所有候选人分配的表决权
总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低
于累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放
弃该部分的表决权。
(三) 每一当选人的得票数至少超过出席股东会的
股东(包括股东代理人)所持有股份数（以未累积
的股份数为准）的 1/2。
(四) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行
差额选举时，则候选人以得票数从多到少依次当
选，但每一当选人的得票数应符合上述第（三）
项的规定。若因两名或两名以上候选人的票数相
同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进
行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，
则缺额在将来的股东会另行选举填补。若由此导
致董事会成员不足公司章程规定 2/3以上时，则
应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会
对缺额董事进行选举填补。 |
| 时，则缺额在将来的股东大会另行选举填补。若
由此导致董事会或监事会成员不足公司章程规
定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后
两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事
进行选举填补。
(五) 如果候选人的人数等于应选董事、监事的人
数时，则候选人以得票数从多到少依次当选，但
每一当选人的得票数应符合上述第（三）项的规
定。如未能选举产生全部董事、监事的，但已达
到章程规定的董事会或监事会成员人数三分之
二以上时，则缺额由将来的股东大会另行选举填
补。如未能选举产生全部董事、监事的，且不足
章程规定的董事会或监事会成员人数三分之二
以上时，则应对未当选董事或监事候选人进行第
二轮选举，若经第二轮选举仍未达到上述要求
时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召
开股东大会对缺额董事或监事进行选举填补。
独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与
其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。 | (五) 如果候选人的人数等于应选董事的人数时，
则候选人以得票数从多到少依次当选，但每一当
选人的得票数应符合上述第（三）项的规定。如
未能选举产生全部董事的，但已达到章程规定的
董事会成员人数 2/3以上时，则缺额由将来的股
东会另行选举填补。如未能选举产生全部董事的，
且不足章程规定的董事会成员人数 2/3以上时，
则应对未当选董事候选人进行第二轮选举，若经
第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股
东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举填补。
独立董事的选举亦适用上述规定，但独立董事与
其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董
事会中的比例。 |
| 第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行
修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。 |
| 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络
或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃 |
| 权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。 | 权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举
提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后
次日立即就任。补选的董事、监事自股东大会决
议通过之日起就任。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，
新任董事就任时间为股东会决议通过之日。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束
后 2个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或者资本
公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2
个月内实施具体方案。 |
| 第九十九条 投票权的征集人与被征集股东必须
签署授权委托书，该授权委托书应载明本章程第
六十四条所列事项。 | 第一百〇三条 投票权的征集人与被征集股东必
须签署授权委托书，该授权委托书应载明本章
程第六十九条所列事项。 |
| 第一百条 征集程序：符合本节第九十七条规定
的征集人可以通过《杭州中恒电气股份有限公司
投票权征集报告书》(下称《征集报告书》) 等形
式向股东征集代理投票权，征集人须于中国证监
会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公布
上述《征集报告书》的内容。
征集代理投票权的委托程序：
于股东大会召开前所公告的股权登记日在深圳
分公司登记在册的股东在知晓征集人的征集行
为(《征集报告书》等形式) 后，如其同意征集人
的征集要求，应通过以下程序办理授权委托手
续：
1. 填写授权委托书：
授权委托书依据《征集报告书》确定的格式填写。
2. 送达授权委托书：
法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执
照(复印件)》、法定代表人资格证明、法定代表人
身份证(复印件) 、授权委托书、法人股东帐户(复
印件) 、X年 X月 X日下午收市后持股清单(加
盖托管证券营业部公章) 通过传真或信函方式交
予征集人(无论采取信函或传真方式，请于所有文
件上加盖法人股东公章、法定代表人签字) ；
自然人股东应将本人身份证(复印件) 、股东帐户
(复印件) 、X年 X月 X日下午收市后持股清单
(加盖托管证券营业部公章) 和授权委托书通过
传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传
真方式，请于所有文件上签字) ； | 第一百〇四条 征集程序：符合本节第一百〇一
条规定的征集人可以通过《杭州中恒电气股份有
限公司投票权征集报告书》(下称《征集报告书》)
等形式向股东征集代理投票权，征集人须于中国
证监会指定信息披露的报刊和国际互联网站上公
布上述《征集报告书》的内容。
征集代理投票权的委托程序：
于股东会召开前所公告的股权登记日在深圳分公
司登记在册的股东在知晓征集人的征集行为(《征
集报告书》等形式) 后，如其同意征集人的征集
要求，应通过以下程序办理授权委托手续：
1. 填写授权委托书：
授权委托书依据《征集报告书》确定的格式填写。
2. 送达授权委托书：
法人股东应将其单位证明信、《企业法人营业执
照》(复印件)、法定代表人资格证明、法定代表人
身份证(复印件) 、授权委托书、法人股东账户(复
印件) 、X年 X月 X日下午收市后持股清单(加
盖托管证券营业部公章) 通过传真或信函方式交
予征集人(无论采取信函或传真方式，请于所有文
件上加盖法人股东公章、法定代表人签字) ；
自然人股东应将本人身份证(复印件) 、股东账户
(复印件) 、X年 X月 X日下午收市后持股清单
(加盖托管证券营业部公章) 和授权委托书通过
传真或信函方式交予征集人(无论采取信函或传
真方式，请于所有文件上签字) ；
授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。 |
| 授权委托书须注明联系人的姓名和联系电话。
3. 办理公证
征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传
真或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，
并出具《公证书》。 | 3. 办理公证
征集人委托公证机构对其收到的由委托人以传真
或信函方式交予征集人的委托资料进行公证，并
出具《公证书》。 |
| 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。 | 第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
未逾 3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会不设职工代表担任的董事。 | 第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可
在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会中设 1名由职工代表担任的董事。董事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股
东会审议。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和 | 第一百一十一条 董事应当遵守法律、行政法规 |
| 本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
(五) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接
或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本
应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
(七) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(八) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（五）项规定。 |
| 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保
证公司所披露的信息真实、准确、完整； | 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规
以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东； |
| (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。 | (三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保
证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资
料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。 |
| 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。 | 第一百一十四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2个交
易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。 |
| 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在董事辞职生效或任期届满后的 3年内仍然有
效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百一十五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在董事辞职生效或任期届满后的 3年内仍
然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十四条 公司董事会成员中应当有三分
之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定忠实履行职务，维护公司利益，尤
其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 | 第一百一十九条 公司董事会成员中应当有 1/3
以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定忠实履行职务，维护公司利益，尤其要
关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 |
| 第一百二十一条 董事会设董事长 1人，副董事
长 1人。由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十条 公司设董事会，董事会由 7名董
事组成，设董事长 1人，副董事长 1人，独立董
事 3人。董事长和副董事长以全体董事的过半数 |
| | 选举产生。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其
他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人(财务总监)等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
(十六) 对公司因本章程第二十四条第一款第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或
本章程授予的其他职权。 | 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、因本章程第二十五条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人(财务总监)等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
(十五) 对公司因本章程第二十五条第一款第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
(十六)法律、行政法规、部门规章及规范性文件或
本章程授予的其他职权。 |
| 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
(一) 董事会有权决定除下列应当由公司股东大
会决策之外的其他交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 | 第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司发生的交易事项达到下列标准的，应
当提交股东会审议：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 |
| 据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元
人民币；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民
币；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000万元人民币；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万
元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关
决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
(二) 公司与关联自然人发生的金额在 30万元人
民币以上的关联交易；公司与关联法人发生的金
额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事
会审议批准。
公司与关联自然人发生的达到或超过 300万元人
民币，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对
值 0.5%以上的关联交易；公司与关联法人发生的
金额在 3000万元人民币以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公
司获赠现金资产、提供担保除外），应当聘请具
有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
大会审议。
(三) 公司对外担保遵守以下规定： | 据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000万元
人民币；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元人民
币；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000万元人民币；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万
元人民币。
公司发生的交易事项达到下列标准的，应当提交
董事会审议，并及时披露：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者为准；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元
人民币；
4. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元人民
币；
5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 1000万元人民币；
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万
元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 |
| 1．公司对外担保必须经董事会或股东大会审
议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之
外的对外担保事项，董事会有权审批。
2．董事会审议担保事项时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立
董事三分之二以上同意。
3．公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，
应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息
披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司
对控股子公司提供担保的总额。 | 值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总
额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交
易事项的类型在连续 12个月内累计计算，经累
计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当
提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的 2/3以上通过。已按照规定履行相关决策与
披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(二) 公司与关联自然人发生的成交金额在 30万
元人民币以上的关联交易；公司与关联法人发生
的成交金额在 300万元人民币以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易由董事会审议批准。
公司与关联人发生的成交金额在 3000万元人民
币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司获赠现金资产、提供担
保除外），应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东会审议。
(三) 公司对外担保遵守以下规定：
1．公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除
按本章程规定须提交股东会审议批准之外的对外
担保事项，董事会有权审批。
2．董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
的 2/3以上董事审议同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的非关联董事的 2/3以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东会审议。
3．公司董事会或股东会审议批准的对外担保，应
当及时披露董事会或股东会决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控
股子公司提供担保的总额。 |
| 第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 | 第一百二十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
(四)董事会授予的其他职权。 |
| 会报告；
(六)董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 | 第一百二十六条 公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百二十四条 董事会每年至少召开 2次会议，
由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知
全体董事和监事。 | 第一百二十七条 董事会每年至少召开 2次会议，
由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知
全体董事。 |
| 第一百二十五条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十八条 代表 1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有
规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决定对外担保时，须经全体董事三分之二
以上表决同意并经全体独立董事三分之二以上
同意方可通过。
董事会决定对外提供财务资助时，须全体董事的
过半数且经出席董事会的三分之二以上的董事
同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百三十一条 董事会会议应有过半数的董事
出席方可举行。董事会作出决议，除本章程另有
规定外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决定对外担保时，须经全体董事过半数审
议通过并经出席董事会会议的 2/3以上董事同意
方可通过。
董事会决定对外提供财务资助时，须经全体董事
过半数审议通过并经出席董事会会议的 2/3以上
董事同意方可通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百三十二条 董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3人的，应将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百三十条 董事会决议表决方式为：记名投
票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用传真、信函或电子邮件等书
面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十三条 董事会决议表决方式为：书面
投票或举手表决方式。董事会召开会议和表决在
保障董事充分表达意见的前提下，可以采用现场
方式或电子通信等方式（包括传真、信函、电子
邮件、视频、电话或其他网络形式）进行并作出
决议。 |
| 新增 | 第一百三十七条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 |
| | 中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十八条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以
上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产
管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 担任公司独立董事应当符合下
列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法 |
| | 律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百四十条 独立董事作为董事会的成员，对
公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十一条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十二条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十三条 公司建立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，
由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十一条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十二条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。 |
| 新增 | 第一百四十四条 公司董事会设置审计委员会，
行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十五条 审计委员会成员为 3名，由董
事会选举产生，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 3名。审计委员会召集人由
独立董事中会计专业人士担任，并由董事会选举
产生。 |
| 第一百三十五条 公司董事会审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以
上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。 | 第一百四十六条 审计委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。 |
| | 第一百四十七条 审计委员会每季度至少召开一
次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有 2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席
会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 |
| | 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十四条 公司董事会下设审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员 会、战略与规划委
员会。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会成员为3名，战
略与规划委员会成员为3或5名。其中审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名 独立董事是会计专业人士，且公司高级管
理人员不得担任审计委员会委员。战略与规划委
员会设召集人一名，由公司董事长担任。 | 第一百四十八条 公司董事会设置提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与规划委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，薪酬与考核委
员会、提名委员会成员为 3名，战略与规划委员
会成员为 3名。其中薪酬与考核委员会、提名委
员会中独立董事过半数并担任召集人。战略与规
划委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 |
| 第一百三十六条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 第一百四十九条 公司董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百三十七条 公司董事会薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 第一百五十条 公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 第一百三十八条 公司设总经理 1名，由董事会
聘任或解聘。
公司设副总经理 3名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责 | 第一百五十一条 公司设总经理 1名，由董事会
决定聘任或者解聘。
公司设副总经理 3名，由董事会决定聘任或者解
聘。 |
| 人(财务总监)及其他由公司董事会聘任并确认的
人员为公司高级管理人员。 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人(财务总监)为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十九条 本章程第一百零五条关于不得
担任董事的情形、同时适用于公司高级管理人
员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第
一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时
适用于公司高级管理人员。 | 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情
形、离职管理制度的规定，同时适用于公司高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，
同时适用于公司高级管理人员。 |
| 第一百四十二条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人(财务总监)；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任
或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下
列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人(财务总监)；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或
者解聘以外的管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内
容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人
员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十七条 总经理工作细则包括下列内
容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责
及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
以及向董事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十八条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除 |
| 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日 | 第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日 |
| 起 4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披
露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 起 4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百六十六条 公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。 | 第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，不
另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。 |
| 第一百六十七条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大
会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将
违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，
在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。 | 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册
资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 |
| 第一百七十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者
的意见。 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，
利润分配政策应保持连续性和稳定性。
2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会
和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
（二）利润分配的形式 |
| （二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采
用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，
且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出事项指未来 12个月内
公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设
备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需
求状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列
情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 | 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或
法律法规允许的其他方式分配股利。公司优先采
用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每
股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且
现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
续经营。
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
无保留意见的审计报告。
3、公司未来 12个月内无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大
投资计划或重大现金支出事项指未来 12个月内
公司拟对外投资、收购资产、工程建设或购买设
备、土地等累计支出达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 20%。
（四）现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足上述现金分红的条件
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，
每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的
可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。
公司董事会根据公司的实际盈利状况及资金需求
状况可以提议公司进行中期现金分红。
股东会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分
配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前款第 3项规定处理。（五）发放 |
| 的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、
现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并
结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审
议，经股东大会审议通过后实施。利润分配预案
经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股
东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独
立意见，并对现金分红具体方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和
要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票
表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执
行情况进行监督。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整
利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表
意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批 | 股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合
理的前提下，必要时公司可以采用发放股票股利
方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东会审议决定。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
（七）利润分配的决策程序与机制
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公
司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现
金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结
合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，
在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最
低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
提出年度或中期利润分配预案，提交股东会审议，
经股东会审议通过后实施。利润分配预案经董事
会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
案，并直接提交董事会审议。
2、股东会审议利润分配方案需履行的程序和要
求：股东会对现金分红具体方案进行审议时，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整机制
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利
润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规
范性文件的规定。
2、公司董事会在充分研究论证后提出有关调整
利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经
公司董事会审议通过后提交股东会批准，公司可
以安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系
统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提
供便利。股东会审议调整利润分配政策的议案需
经出席股东会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资 |
| 准，公司可以安排通过证券交易所交易系统、互
联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东
参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润
分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持
表决权的 2/3以上通过。
（九）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落
实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大
化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立
意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案
的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现
金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金
分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详
细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分
红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利
润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对
此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。 | 产、购买设备等重大投资，以及日常运营所需的
流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结
构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落
实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（十）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积
金转增股本方案。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案
的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现
金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分
红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细
说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表明确意见，公司应当提供网络投票等方式以方
便中小股东参与股东会表决。 |
| 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。 | 第一百七十一条 公司实行内部审计制度，明确
内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
披露。 |
| 新增 | 第一百七十二条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进
行监督检查。 |
| 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。 |
| 新增 | 第一百七十四条 公司内部控制评价的具体组织
实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 |
| | 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 审计委员会与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会参与对内部审计负
责人的考核。 |
| 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续
聘。 |
| 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。 | 第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。 |
| 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件或者电子邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 |
| 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，
以专人送出、邮件、传真等方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机
发送的传真记录时间为送达日期。 | 第一百八十六条 公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3个工作日为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出
当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达日期。 |
| 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通
知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 第一百八十六条 公司指定《证券时报》或其他法
定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的
报纸媒体。公司指定巨潮资讯网（http://www.c
ninfo.com.cn）为 刊登公司公告和其他需要披
露信息的网站。 | 第一百八十八条 公司指定《证券时报》或其他法
定报纸为刊登公司公告和其他需要披露信息的报
纸媒体。公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.
cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网
站。 |
| 新增 | 第一百九十条 公司合并支付的价款不超过本公
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当
经董事会决议。 |
| 第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《证券时报》或者其他法定媒
体上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，
未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，
并于 30日内在公司指定信息披露媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起 30日内，未接到通知的自公告之日起 4
5日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第一百八十九条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。 | 第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、
债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司
承继。 |
| 第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在《证券时报》或者其他法定媒
体上公告。 | 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于 30日内在公司指定信息披露媒体上或
者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在《证券时报》或者
其他法定媒体上公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
额。 | 第一百九十五条 公司减少注册资本，将编制资
产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30日内在公司指定信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通
知的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，
应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司依照本章程第一百六十七
条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损
的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳
出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第
一百九十五条第二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起 30日内在公司指定
信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 5
0%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十七条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 |
| | 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十八条 公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。 | 第二百条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予
以公示。 |
| 第一百九十五条 公司有本章程第一百九十二条
第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项
情形、第(二)项情形，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议
的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/
3以上通过。 |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条
第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内
成立清算组，开始 清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、
第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日
内通知债权人，并于60日内 在《证券时报》或
者其他法定媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
偿。 | 第二百〇四条 清算组应当自成立之日起10日内
通知债权人，并于 60日内在公司指定信息披露
媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起 30日内，未接到通
知的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案， | 第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并 |
| 并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 | 报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的
经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
司终止。 | 第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制
作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守，依法
履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百〇八条 清算组成员履行清算职责，负有
忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司应当修
改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第二百一十条 有下列情形之一的，公司将修改
章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规
定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 5
0%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅 | 第二百一十四条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
司股本总额超过 50%以上的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其 |
| 因为同受国家控股而具有关联关系。 | 他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制订
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 | 第二百一十五条 董事会可依照章程的规定，制
定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵
触。 |
| 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”，
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 |
| 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规
则和董事会议事规则。 |
