航天智造(300446):关联交易决策管理规定
航天智造科技股份有限公司 关联交易决策管理规定 第一章 总则 第一条 为了规范航天智造科技股份有限公司（以下简 称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公 司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与 关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定，结合公司的实际情况，特制定本规定。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公 平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时， 相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交 易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同 或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内 容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第二章 关联人 第六条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系。 第七条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影 响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。公司 董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及 关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制 的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人 员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其 一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第二项所列主体受同一国有资产管理机构 控制而形成该项所述情形时，不因此构成关联关系，但其法 定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事同时任公司 的董事或者高级管理人员时除外。 第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董 事及高级管理人员； （四）本条第一至三项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的自然人。 第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为 公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第九条或第十 条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定 情形之一的。 第三章 关联交易 第十二条 本规定所称的关联交易，是指公司或其控股 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包 括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立 或者增资全资子公司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； （四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含控股子 公司的担保）； （五） 租入或者租出资产； （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权或者债务重组； （九） 研究与开发项目的转移； （十） 签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托购买、销售； （十六）与关联方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。 第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益； （三）关联方如享有公司股东会表决权，在审议公司与 其关联交易事项时应当回避表决； （四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项 进行表决时，应当回避表决； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否 对本公司有利，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构。 第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独 立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定 价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标 准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购 和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联 股东的利益。 第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以 各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第十七条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是 否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异 常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资 产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董 事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损 失。 第四章 关联交易的决策程序 第十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 个人有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应 在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声 明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董 事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第二十条 本规定所称关联董事包括下列董事或者具有 下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法 人或者其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本规定第十条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级 管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本规定第十 条第四项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第二十一条 公司董事、高级管理人员直接或者间接与 公司订立合同或者进行交易的，应当根据深圳证券交易所相 关规定和《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并提 交董事会或者股东会审议通过，严格遵守公平性原则。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或 者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 交易，适用前款规定。 第二十二条 股东会审议关联交易事项，关联股东应当 回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之 一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员（具体范围参见本规定第十条第四项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交 易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人 单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影 响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成 公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十三条 关联董事或关联股东对审议关联交易事项 时被要求回避表决有异议的，可提请董事会召开临时会议就 此作出决议。如异议者仍不服的，可向证券监管部门投诉或 以其他法律认可的方式申请处理。 第二十四条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）金额在 30万元以上的关联交易，以及公 司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当经全 体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第二十五条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易（提供担保除外，另行明确）须经董事会讨论并作 出决议，并提请公司股东会批准，同时披露交易标的的评估 或者审计报告。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审 计或者评估： （一）第三十三条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例 确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第二十六条 在确定关联交易金额时，公司在连续十二 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与 同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。上 述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求 披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联 交易事项。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则 应当提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股 东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序 的关联交易事项。 第二十七条 公司原则上只为控股子公司提供担保，以 及以自身债务为基础的担保提供反担保。公司为关联人提供 担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会 审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，被担保 人提供的反担保物应足额且有变现价值。 公司为其他股东提供担保的，参照前款规定执行。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相 应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过 前述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有 效措施。 第二十八条 公司仅为合并范围内全资、控股子公司提 供财务资助（含委托贷款），不得为本制度所规定的关联人 提供财务资助。 第二十九条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对 关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出 明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估 值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间 的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联 交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东 的合法权益。 第三十条 对于达到披露标准的关联交易，应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第三十一条 全部由独立董事参加的会议（以下简称独 立董事专门会议）审议关联交易事项时，公司应及时提供充 分必要的相关材料，并为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。独立董事在做出判断前，可以独立聘请中介机构出 具专门报告，作为其判断的依据。 第三十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批 准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并 出具独立财务顾问报告。 第三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照 下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超 出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、 定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主 要条款。 第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照本规定第二十五条提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、 获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银 行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级 管理人员提供产品和服务的。 第三十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于 按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的 股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍 生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其 他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第五章 关联交易的信息披露 第三十七条 关联交易事项的信息披露应当依照《上市 规则》及公司《信息披露管理规定》执行。 第六章 附 则 第三十八条 本规定所称“以上”，含本数。 第三十九条 本规定所称“及时”是指自起算日起或触及 《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。 第四十条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规定与有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不 一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。 第四十一条 本规定由公司董事会负责解释。 第四十二条 本规定经股东会批准后生效，原《航天智造 科技股份有限公司关联交易决策管理规定》（天智董字〔2024〕 116号）同时废止。 中财网
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