航天智造(300446):子公司乐凯化学材料有限公司因公开招标形成关联交易
航天智造科技股份有限公司 关于子公司乐凯化学材料有限公司因公开招标形成关联 交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 航天智造科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公 司乐凯化学材料有限公司（以下简称“乐凯化学”）在 “乐凯化学 材料有限公司乐凯新型橡塑助剂产业化基地项目二期 3-4#产线 工程项目”（以下简称“化学二期项目”）建设过程中，通过公开 招标方式选择项目的设计施工总承包单位，公司关联方河北乐凯 化工工程设计有限公司（以下简称“乐凯工程设计”）作为项目联 合体牵头人中标，从而形成关联交易。具体情况如下： 一、关联交易概述 1. 交易内容：乐凯化学近期通过公开招标方式，选择“化学 二期项目”的设计施工总承包单位。在履行相关法定程序和公示 后，确定乐凯工程设计（联合体牵头人）、中国建筑第六工程局 有限公司（联合体成员）为中标单位，中标价格为 5 ,893万元 （其中设计费 195万元，建筑安装工程费 3998万元，设备采购 暂估 1700万元）。 2. 关联关系：乐凯工程设计与公司实际控制人均为中国航 天科技集团有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等有关规定，乐凯工程设计与公司存在关联关系，本次交易 形成关联交易。 3. 本次关联交易事项经公司独立董事专门会议审议，全体 独立董事一致同意提交公司第五届董事会第十七次会议审议，关 联董事陈凡章、张涛、翁骏、张云飞、谢鲁回避表决，经非关联 董事表决通过；提交公司第五届监事会第十四次会议审议，关联 监事张亚、汪玉婷、黄亚回避表决，经非关联监事表决通过。本 次交易不需提交股东大会的批准。 4. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1. 乐凯工程设计基本情况 公司名称：河北乐凯化工工程设计有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：1998年 2月 27日 法定代表人：刘新省 注册资本：4,000万元人民币 注册地址：保定市乐凯南大街 6号 统一社会信用代码：91130600700670347M 经营范围：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程造价咨询业 务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程管理服务； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治 疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；新材料 技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） 股权结构：中国乐凯集团有限公司持股 100% 实际控制人：中国航天科技集团有限公司 2. 乐凯工程设计基本财务状况 截至 2024年 12月 31日，乐凯工程设计总资产 11,402万元， 净资产 9,849万元，2024年实现营业收入 6,080万元，净利润 364 万元。 截至本公告披露日，乐凯工程设计不是失信被执行人。 三、关联交易标的基本情况 “化学二期项目”新建 2#综合楼、3#车间、造粒车间、变配 电室、机柜间、架空管架、室外公路及硬化以及本投资项目所需 的水、电、蒸汽等公用工程，拟建设 2条生产线，建成达产后年 产光稳定剂 2,000吨。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次交易采取公开招标方式确定项目设计施工总承包合同 价格，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 乐凯化学拟与项目联合体乐凯工程设计、中国建筑第六工程 局有限公司签订《建设项目工程总承包合同》，协议主要内容如 下： （一）工程概况 1. 合同主体 发包人：乐凯化学材料有限公司 承包人：河北乐凯化工工程设计有限公司（联合体牵头人） 中国建筑第六工程局有限公司（联合体成员） 2. 工程地点 河北省沧州市（乐凯化学住所） 3. 工程承包范围 工程承包范围：本项目所有专业的初步设计、施工图设计（包 含工艺等全部设计）、竣工图设计及变更等，完成并配合相关部 门结算，工程缺陷责任期内的缺陷修复和保修等工作。2#综合楼、 3#车间、造粒车间、变配电室、机柜间的工程建设，室外工程建 设，暂估设备采购。 工程内容：2#综合楼、3#车间、造粒车间、变配电室、机柜 间。以及内部的所有配套（包括不限于：给排水、消防、暖通、 电气、弱电等），室外工程建设（包括不限于：道路、管廊、路 灯、给排水、消防、弱电），暂估设备采购（包括不限于：电气 设备、空调、风机、电缆、桥架等）。 4. 合同工期 393日历天（具体开工日期以监理下达开工令时间为准）。 5. 工程质量标准 设计质量标准：满足工程各方面的需求，达到国家现行设计 规范要求，并通过相关部门的综合审查、验收。 施工质量标准：合格。 （二）合同价格与支付 1. 暂定签约合同价 58,930,000元（含税），其中：设计费（含税）1,950,000元； 建筑安装工程费（含税）39,980,000元；暂估价（含税）17,000,000元。 2. 合同价格形式 合同价格形式为总价合同，除根据合同约定的在工程实施过 程中需进行增减的款项外，合同价格不予调整，但合同当事人另 有约定的除外。 出具施工图后，承包人应在 15日内编制施工图预算文件报 发包人审核。承包人按审查通过后的施工图及发包人审定的施工 组织设计按工程量清单格式编制施工图预算，施工图预算不得超 出建安费投标报价，否则应优化设计，重新编制，最终经发包人 审核同意后，出具审核成果文件，该文件视为承包人的投标清单 报价文件，该文件中的总价及清单作为拨付工程进度款、抵扣预 付款及结算的依据。承包人根据审核通过后的施工图、施工组织 设计及施工图预算审核成果文件进行施工。 3. 合同价款支付 （1） 联合体支付形式 由发包人将工程款支付至联合体牵头人（河北乐凯化工工程 设计有限公司），联合体牵头人根据勘察设计费、建筑安装工程 费、设备采购费适用税率向发包人开具发票，联合体牵头人收到 发包人支付的工程款后，向联合体成员支付相应的合同价款。 （2） 预付款 预付款金额：合同额（不含暂估价）的 30%。 预付款支付期限：施工具备进场条件后的 30个工作日内。 预付款扣回的方式：工程进度款在扣除预付款后，再行支付。 （3） 进度款 设计费部分：图纸审核完成支付至 50%，全部施工图完成支 付至 80%，竣工验收合格后一次性支付尾款。 建安费部分：每月统计工作量，每半年上报已完成工程量， 经发包人审核通过后支付给承包人已完成工程量价款的 60％； 施工完成并通过发包人验收后，发包人支付给承包人至合同总价 的 75%。结算审核结束后付至审定价款的 97％，余款待缺陷责 任期满且无质量问题后一次性付清。 （三）合同生效 合同经双方签字盖章后生效。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 本次关联交易事项，有利于加快化学二期项目的建设，满足 其做强做优精细化工产业的需要和在研新产品投产需求，扩大公 司现有精细化工材料产品系列，增强公司可持续发展能力。 乐凯化学本次公开招标，严格履行公开、公平、公正科学择 优的评审原则，经过专家评审、开标、公示等公开透明的程序， 定价公允合理，属于正常的商业行为，不会影响公司的独立性， 不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形，对公司本期以及 未来财务状况、经营成果无不利影响，符合公司的发展规划和经 营利益。 关联企业乐凯工程设计系中国航天科技集团有限公司下属 企业，其企业资质、财务状况较好，具备按照合同约定完成建设 项目设计相关工作的能力。 七、2025年初至本公告披露日与该关联人累计已发生的各 类关联交易总金额 2025年初至本公告披露日，公司与乐凯工程设计未发生其 他交易。 八、独立董事过半数同意意见 公司于 2025年 6月 23日召开第五届董事会独立董事专门 会议第四次会议，以全票审议通过了《关于子公司乐凯化学材料 有限公司因公开招标形成关联交易的议案》。独立董事认为，本 次关联交易由乐凯化学公开招标形成，遵循了公平、合理的原则， 定价公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响， 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东，特别 是中、小股东和非关联股东合法权益的情形，一致同意提交公司 第五届董事会第十七次会议审议。 九、备查文件 1. 第五届董事会第十七次会议决议 2. 第五届监事会第十四次会议决议 3. 第五届董事会独立董事专门会议第四次会议决议 4. 中标通知书 5. 乐凯工程设计《营业执照》 6. 乐凯工程设计《工程设计资质证书》 特此公告。 航天智造科技股份有限公司董事会 2025年 6月 24日 中财网
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