航天智造(300446):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为健全和规范航天智造科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管 理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》及其他 法律法规和《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”），并结合本公司的实际情况，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司 和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条 制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事 程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。 第二章 董事会职权 第四条 根据《公司章程》的有关规定，董事会主要行使 下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十五）审议公司发生的达到下列标准之一的交易： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 的 10%以上； 但公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的；或交易涉及的资产总额占公司最近一 期经审计总资产的 50%以上的，由董事会讨论并作出决议， 提交股东会审议。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 且绝对金额超过 5,000万元的，由董事会讨论并作出决议， 提交股东会审议； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100万元； 但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 500万元的，由董事会讨论并作出决议，提交股 东会审议； 4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万 元； 但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元的， 由董事会讨论并作出决议，提交股东会审议； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； 但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，由董事 会讨论并作出决议，提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本条所指的“交易”包括下列事项： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增 资全资子公司除外）； 3、租入或者租出资产； 4、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 5、赠与或者受赠资产； 6、债权或者债务重组； 7、研究与开发项目的转移； 8、签订许可协议； 9、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 （十六）审议公司提供担保事项。发生下述担保事项， 应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额超过公司最 近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 2、公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3、公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的 担保； 6、连续 12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净 资产的 50%，且绝对金额超过 5,000万元人民币的担保； 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担 保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担 保，属于上述第 1、4、5、6项情形的，可以豁免提交股东会 审议。 （十七）审议公司提供财务资助（含委托贷款）事项。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资 助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、法律法规、证券监管规则或者《公司章程》规定的其 他情形。 公司对拟资助的控股子公司持股比例超过 50%，且该控 股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及 其关联人时，可免于提交董事会、股东会审议。 （十八） 审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额 在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％ 以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）。 公司与关联方发生的交易金额在 3,000万元以上且占公 司最近一期经审计的净资产值绝对值 5％以上的关联交易 （提供担保除外）须经董事会讨论并做出决议，并提请公司 股东会批准。 （十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规 定的其他职权。 董事会在行使上述职权时，属于应由公司党委会前置研 究讨论的，应当事先经公司党委会研究讨论。 第五条 公司设董事会秘书 1名，由董事长提名，由董事 会聘任或解聘。董事会秘书履行下列职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作， 组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息 披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作， 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机 构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董 事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字确认； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信 息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会 及时回复证券交易所问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规和证 券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披 露中的权利和义务； （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、证 券交易所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当 予以提醒并立即如实向证券交易所报告； （八）法律规定以及中国证监会和证券交易所要求履行 的其他职责。 董事会在聘任董事会秘书的同时，聘任一名董事会证券 事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书 职责。 第三章 董事长职权 第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使 下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和应当由法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人职权； （五）提名总经理、董事会秘书； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并 在事后向公司董事会和股东会报告； （七）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项； （八）在董事会闭会期间，听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （九）董事会授予的其他职权。 第七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第四章 董事会会议的召集及通知程序 第八条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能召 集或者不召集的，视为董事长不能履行职务或者不履行职务， 按照本规则第七条规定召集董事会会议。 第九条 董事会每年度至少召开四次定期会议，由董事 长召集，并于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 第十条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审 计委员会或者公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向 董事长提出，书面提议应写明如下内容： （一）提议的事由； （二）会议议题； （三）拟定的会议时间； （四）提议人和提议时间； （五）联系方式。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持董事会 会议。董事长根据实际需要，也可以自行召集董事会临时会 议。 董事会临时会议应当于会议召开 5日前书面通知全体董 事。 第十一条 董事会定期会议议题由公司董事长依照法律、 法规和《公司章程》决定；董事会临时会议议题由提议者依 照法律法规和《公司章程》在书面提议中提出。提议者在书 面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于 董事会职权范围的，董事长应当将其作为会议议题提交董事 会临时会议审议，不得拒绝。 第十二条 董事会会议（包括定期会议和临时会议，下同） 由董事会秘书负责通知全体董事，通知方式为：专人送达、 传真、邮递或电子邮件等书面方式。 第十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）授权委托书的送达时间和地点； （五）会务联系方式； （六）发出通知的日期。 第十四条 董事会会议以现场会议或现场与通讯相结合 的形式召开。 当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时， 也可采用电子通信或者形成书面材料分别审议的形式对议 案作出决议。 董事会以前款方式作出决议的，可以免除本规则第十条 规定的事先通知的时限，但应确保董事会议案以专人送达、 邮递、传真或电子邮件等方式送达到每一位董事，不论电子 通信或书面审议方式，均应由参会董事签署书面意见。送达 通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规 定方式表明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表 明意见的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，则该 议案即已经董事会作出决议。 第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不 得委托非独立董事代为出席会议；审议关联交易事项时，非 关联董事不得委托关联董事代为出席会议。一名董事在一次 董事会会议上不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 有效期限，并经委托人签名方为有效。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 力。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视 为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未亲自出席董 事会会议或连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过 其间董事会会议总次数的二分之一的，应当作出说明，并由 公司进行公告；董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议 股东会予以撤换。 第十六条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董 事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董 事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。 第五章 董事会议事和表决程序 第十七条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可 举行。董事会决议的表决，实行一人一票制。 第十八条 公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应 当列席董事会会议。其他高级管理人员根据需要也可以列席 董事会会议。 第十九条 董事会会议由董事长主持，董事长不能主持 或者不主持的，视为董事长不能履行职责或者不履行职责， 按照本规则第七条规定执行。 第二十条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有 关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议 的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议 表决和决议。 第二十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未 列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时， 应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题 或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人 可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数 不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十三条 董事会议事表决方式为：书面表决。经全体 董事的过半数同意，也可以举手方式表决。 第六章 董事会决议和会议记录 第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数表决通过方为有效。 董事会对公司对外提供担保、财务资助事项作出决议， 必须经出席会议董事三分之二以上表决通过。 董事会对关联交易事项作出决议，必须经全体无关联关 系董事过半数通过方为有效。 董事会对证券投资事项作出决议，必须经全体董事三分 之二以上和独立董事三分之二以上通过方为有效。 第二十五条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方 式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。 决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存 期限为 10年。 第二十六条 董事会决议包括如下内容： （一）会议通知发出的时间和方式，会议召开的日期、 地点、方式和召集人的姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数， 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案名称、内容 及表决情况； （五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明； （六）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、 理由和回避情况； （七）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第二十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存， 保存期限为 10年。 第二十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十九条 董事会作出的决议，由总经理负责组织执 行，并由董事长负责督促检查执行情况。总经理应当向董事 会报告董事会决议执行的情况。 第三十条 董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员 的，在董事会决议通过后立即就任或者在董事会决议另行确 定的时间就任。 第七章 重大事项决策程序 第三十一条 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事 长提名，报请公司董事会聘任或解聘；公司副总经理、总会 计师、总法律顾问等其他高级管理人员由公司总经理提名， 报请公司董事会聘任或解聘。 董事长提名总经理、董事会秘书时，以及总经理提名副 总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管理人员时，应 当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经 历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所的惩戒等。 董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务，以及总经 理提出免除副总经理、总会计师、总法律顾问等其他高级管 理人员职务时，应当向董事会提交免职的理由。以上人员的 选任在提请董事会讨论或聘任之前，须由董事会提名委员会 征求被提名人的同意，否则不能将其作为候选人。董事会提 名委员会应及时召集会议，根据相关人员的任职条件，对被 提名人进行资格审查后向董事会提出意见。 第三十二条 应当披露的关联交易应由公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具专项报告。 第三十三条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审 计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可 审议相关议案。 第三十四条 公司签署重大合同，合同金额占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产 100%以上， 且绝对金额超过 2 亿元的，还应当履行下列义务： （一）董事会对公司和交易对方的履约能力进行分析判 断； （二）聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易 对方是否具备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署 和合同内容的合法性、真实性和有效性，公司以公开招投标 方式承接重大合同的情况除外； （三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务 顾问应当对公司和交易对方的履约能力出具专项意见。 第三十五条 董事会对重大事项的决策，应按照《公司章 程》及各规章制度有关规定执行。 第八章 附 则 第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规 和《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律法规、 中国证监会有关规定和《公司章程》的规定不一致时，按照 法律法规和《公司章程》执行。 第三十七条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十八条 本规则经股东会决议通过后生效，原《航天 智造科技股份有限公司董事会议事规则》（天智董字〔2024〕 55号）同时废止。 中财网
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