航天智造(300446):独立董事工作细则
航天智造科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善现代企业制度，规范航天智造科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）运作， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》等有关法 律、法规、规范性文件和《航天智造科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际 情况，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他 职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或 者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义 务，应按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第五条 独立董事在董事会中应当占 1/3以上的比例，至 少包括 1名会计专业人士；公司审计委员会中独立董事应当 过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人；公司 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担 任召集人；公司可在独立董事中配备公司业务所在行业方面 的专家。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具 备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管 理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全 采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二章 任职条件 第九条 独立董事是自然人，其任职资格应符合相关法 律、法规及中国证监会和深交所颁布的规范性法律文件的相 关规定。独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证 监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职 条件，担任独立董事的人员除应具备《公司章程》规定的公 司董事的条件外，还应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 上市公司董事的资格； （二）具有担任独立董事所必须具备的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在以下不良记录： 1. 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证 监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； 2. 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； 3. 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三 次以上通报批评的； 4. 重大失信等不良记录； 5. 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席 也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东 会予以解除职务，未满十二个月的； 6. 中国证监会、深交所认定的其他情形。 （六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则和 《公司章程》规定的其他条件。 第十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）《公司章程》规定不得担任公司董事的人员； （二）在公司或者其附属企业（附属企业是指受相关主 体直接或者间接控制的企业）任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子 女配偶的父母等）； （三）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上 或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、 子女； （四）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以 上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及 其配偶、父母、子女； （五）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的 人员及其配偶、父母、子女； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员。“重大业务往 来”是指根据深交所相关规定或者《公司章程》规定需提交 股东会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项； （七）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自 附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括 但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负责人； （八）最近十二个月内曾经具有前七项所列情形之一的 人员； （九）在超过 3家上市公司兼任独立董事； （十）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务 规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情 况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第三章 提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行 股份 1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东会 选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其 代为行使提名独立董事的权利。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件公开声 明。 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并 形成明确的审查意见。 第十四条 在选举独立董事的股东会召开前，公司董事 会应当按照本细则第十三条规定披露相关内容，并将所有独 立董事候选人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会 对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面 意见。 深交所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司 应当及时披露深交所关注函的内容，独立董事提名人应当最 迟在股东会召开日的两个交易日前披露对深交所关注函的 回复，说明深交所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选 人，继续推举的，说明具体理由、是否对公司规范运作和公 司治理产生影响及应对措施。 公司在召开股东会选举独立董事时，应当对独立董事候 选人的相关情况是否被深交所关注及其具体情形进行说明。 深交所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股 东会选举。 第十五条 独立董事由公司股东会以记名投票方式选举 决定，选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中 小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6年，且 自事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董 事候选人。 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席会议，也不委托其他独立 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 提议召开股东会解除该独立董事职务。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立 董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合担任公司董事资格和独立性要求的，应 当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职 务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不 符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成 补选。 第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有 关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占的比例不符合相关规定，或者独立董事中欠缺会计 专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十 日内完成补选。 第四章 职责 第十九条 独立董事应确保有足够的时间和精力履行其 职责，每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董 事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等 资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中 小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本细则第六条、第七条、第八条与第二十一条 所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符 合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提 升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则以 及《公司章程》规定的其他职责。 第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则以 及《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律法规、中国证监会规定、深交所业务规则以 及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 第二十三条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费 用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十四条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见 应当明确、清晰，且至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文 件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险 以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及 其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意 见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第二十五条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正 式公布披露前，应承担保密责任。 第二十六条 在履行信息披露义务时，如有关事项属于 需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当 积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专 项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的 情形。 第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证 安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制 度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所 报告。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公 司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当 至少保存十年。 第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时 向深交所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形， 致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事 书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议 未被采纳的； （四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规 行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报 告，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股 东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作 情况； （三）对本细则第六条、第七条、第八条与第二十一条 所列事项进行审议和行使本细则第二十二条第一款所列独 立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事 务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结 果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东 会通知时披露。 第三十一条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制 度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第五章 专门会议议事规则 第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立 董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），定期会议 每年召开一次。本细则第二十一条、第二十二条第一款第一 项至第三项所列事项，应当经独立董事专门会议审议，独立 董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表 主持。 独立董事应当亲自出席专门会议，因故不能亲自出席会 议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人 的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名 方为有效。 第三十四条 会议以现场会议或现场与通讯相结合的形 式召开，会议必须由三分之二以上独立董事出席方可召开。 当遇到紧急事项且在保障董事充分表达意见的前提下， 独立董事专门会议临时会议议案可以通过专人送达、特快专 递或传真方式送达各独立董事后进行审议并作出决议。 独立董事专门会议以前款方式作出决议的，可以免除本 规则规定的事先通知的时限，但应确保决议的书面议案以专 人送达、邮递或传真的方式送达到每一位独立董事。 第三十五条 独立董事专门会议由董事会秘书负责通知， 于会议召开5日前以专人送达、传真、邮递或电子邮件等书 面方式通知全体独立董事以及其他参会人员，会议通知应包 括会议日期和地点、会议期限、事由及议题、授权委托书的 送达时间和地点、会务联系方式、发出通知的日期等内容。 第三十六条 董事会秘书应当列席独立董事专门会议。 根据会议需要，可邀请公司非独立董事、高级管理人员及其 他有关方面专家列席会议。根据会议议程可以召集与会议议 题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，列席 的相关人员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决 和决议。 第三十七条 独立董事专门会议原则上不审议在会议通 知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事 项时，应当由全体独立董事的过半数同意方可对临时增加的 会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，会议主持人 可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。 第三十八条 独立董事专门会议应采用书面表决的方式， 或者独立董事过半数同意的其他表决方式，每一名独立董事 有一票的表决权。如以通讯方式开会的，则按照《公司章程》 和本规则规定的通讯表决方式进行表决。 第三十九条 独立董事专门会议作出决议，必须经全体 独立董事的过半数表决通过方为有效，并应当以书面方式予 以记载，出席会议的独立董事应当在决议的书面文件上签字。 决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存 期限为十年。 第四十条 独立董事专门会议决议包括如下内容： （一）会议通知发出的时间和方式；召开的日期、地点、 方式和召集人的姓名； （二）会议应到独立董事人数、实到人数、授权委托人 数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并经投票表决的议案内容（或标 题）及表决情况； （五）其他应当在决议中说明和记载的事项。 第四十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议 记录签字确认。 独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限为十年。 第四十二条 独立董事专门会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席的独立 董事姓名； （三）会议议程； （四）独立董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数）。 第六章 年报工作细则 第四十三条 公司独立董事应在年报的编制和披露过程 中，按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定， 切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维 护公司整体利益，督促公司真实、完整、准确地在年报中披 露所有应披露的事项。 第四十四条 董事会秘书负责协调独立董事与会计师事 务所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责 创造必要条件。 公司管理层应配合独立董事做好年报相关工作，保证所 提供信息的及时、准确、完整，并及时向独立董事汇报公司 本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情 况、本年度的财务状况和经营成果情况等，安排独立董事对 有关重大问题进行实地考察。 第四十五条 独立董事应当就年度内公司对外担保、关 联方资金往来及关联交易等重大事项进行审阅，应当对可能 损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。 第四十六条 在年审注册会计师出具初步审计意见后、 召开董事会审议年报前，公司应当至少安排一次独立董事与 年审注册会计师的见面会，以便独立董事了解审计过程中发 现的问题，独立董事应当履行会面监督职责与年审注册会计 师进行沟通。 第四十七条 独立董事应在召开董事会审议年报前，审 查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断 的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或 判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召 开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公 司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决 议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。 第四十八条 在公司董事会审议公司年报之前，独立董 事应当根据需要向董事会提交下述文件，且公司应在董事会 审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件递交至深圳 证券交易所： （一）独立董事年度述职报告； （二）独立性自查报告； （三）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表的 独立意见。 第四十九条 独立董事应对年度报告签署书面确认意见。 独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并由公司予 以披露。 第五十条 独立董事对公司年报具体事项存在异议的， 经全体独立董事过半数同意后可独立聘请外部审计机构或 咨询机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，由此 发生的相关费用由公司承担。 第七章 工作条件及报酬 第五十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的 时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延 期审议该事项，董事会应予以采纳。 第五十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协 助，如介绍情况、提供材料等。 第五十三条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人 员须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行 使职权。 第五十四条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公 司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以 直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 第五十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 由董事会制定方案，经公司股东会审议通过，并按规定在公 司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实 际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。 第八章 附则 第五十六条 本细则未尽事宜，公司应当根据有关法律 法规及《公司章程》、董事会议事规则的规定执行。 第五十七条 本细则所称“以上”、“以下”，都含本数；“超 过”、“高于”，不含本数。 第五十八条 本细则由公司董事会负责解释。 第五十九条 本细则经公司股东会审议通过之日起生效 并施行，原《航天智造科技股份有限公司独立董事工作细则》 （天智董字〔2024〕186号）同时废止。 中财网
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