航天智造(300446):募集资金管理规定
航天智造科技股份有限公司 募集资金管理规定 第一章 总 则 第一条 为规范航天智造科技股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”） 及《航天智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或 者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途 的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简 称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确定募投项目具 有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制 度。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或独立财务 顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的 安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况 专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督 促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不 得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 募集资金的使用应坚持周密计划、精打细算、规 范运作、公开透明的原则。 第六条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用 募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事 赔偿责任。 第二章 募集资金存放 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会 批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金 或者用作其他用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户 存储，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的 其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户 数量的，应事先向深圳证券交易所（以下简称“交易所”） 提交书面申请并征得交易所同意。 第八条 公司应当在至迟于募集资金到账后 1个月内与 保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以 下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方 协议”）。三方协议签订后，公司可以使用募集资金。三方 协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或 12个月内累计从专户支取的金额超 过人民币 5,000万元或募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知、配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 权利、义务及违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在三方协 议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财 务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共 同一方。 三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议 终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时 公告。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得擅自改 变募集资金用途，不得变相改变募集资金投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用 情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时公告。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷 款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资， 不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司。 公司不得将募集资金用于质押或其他方式变相改变募 集资金用途的投资。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人及其关联人占用 或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募投项目获取不正 当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集 资金的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原 因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会 应当依法追究相关主体的法律责任。 第十二条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批： （一）募集资金使用计划按年度和项目编制； （二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》； （三）总经理办公会审查同意； （四）董事会审议通过； （五）总经理执行。 第十三条 公司及所属单位应严格按照本单位募集资金 管理权限履行使用募集资金的申请和审批程序。 第十四条 募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。 因特殊原因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批， 结余资金应当按照本规定第二十九条执行，不足资金原则上 由公司自筹资金解决或按照本规定第二十五条执行： （一）具体执行部门编制投资总额调整报告,详细说明调 整原因； （二）调增或调减低于 20%（不含 20%）时，由总经理 办公会批准； （三）调增或调减 20%以上（含 20%）时，由董事会批 准。 第十五条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当及 时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否 继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在 最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资 计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改 变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。 第十六条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司 拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者 独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期 完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是 否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的 时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十七条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董 事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同 意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募投项目实施地点； （六）调整募投项目计划进度； （七）使用节余募集资金； （八）使用超募资金。 公司改变募集资金用途，使用超募资金，以及使用节余 募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学 地选择新的投资项目。 第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的，原则上应当在募集资金转入专户后 6个月内实 施置换。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直 接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6个月内实施 置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动 资金的，应当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相 关的生产经营活动，并应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第二十一条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流 动资金的，应当经董事会审议通过并及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流 动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响 募投项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。 公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应 当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告 内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流 动资金的原因及期限等。 第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金 额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在 建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至 迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体 使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当充分 披露相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期 及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资 等的，还应当按照《上市规则》规定履行审议程序和信息披 露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者 临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂 时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的， 额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独 立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度募集资金存放、管理与使用情况专项报 告中说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超 募资金）进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或 者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账 户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其 他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品， 不得为非保本型； （二）流动性好，投资产品的期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第二十四条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的， 应当经公司董事会审议通过，并及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时 间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正 常进行的措施； （三）现金管理产品的发行主体、类型、投资范围、期 限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董 事会对现金管理产品的安全性及流动性的具体分析与说明； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 按照《上市规则》规定应当提交股东会审议的，应当在 股东会审议通过后实施。 公司应当在发现现金管理产品发行主体财务状况恶化、 所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制 措施。 第四章 改变募集资金用途 第二十五条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方 可改变募集资金用途。公司存在下列情形之一的，属于改变 募集资金用途： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）变更募投项目实施方式； （四）中国证监会及证券交易所认定为募集资金用途变 更的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构或者独立财 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募 投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或核查意见的 合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以 及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额 度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用 途。 第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确保投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募 集资金使用效益。 第二十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考 虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有 效控制。 第二十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当在董 事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募投项 目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的 意见。 第二十九条 单个或全部募投项目完成后，公司将节余 募集资金（包括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审 议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 使用节余募集资金金额低于 500万元且低于该项目募集 资金净额 5%的，可以豁免履行本条规定的程序，其使用情况 应当在年度报告中披露。 使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项 目募集资金净额 10%且高于 1,000万元的，还应当经股东会 审议通过。 第五章 募集资金管理与监督 第三十条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、 管理和使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况， 出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告， 并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内 不存在募集资金使用情况。相关专项报告应当包括募集资金 的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募投项目年度实际使用募集资金与最近一 次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、 管理与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集 资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度 投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机 构或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的 审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管 理与使用相关的必要资料。 第三十一条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况 设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的 投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放、 管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结 果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报 告后 2个交易日内公告，公告内容应当包括募集资金管理存 在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或 拟采取的措施等。 第三十二条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进 行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实 际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金使用 情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按 照要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管 理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年 度募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出 结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该 结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十三条 公司聘请的保荐机构或者独立财务顾问应 当至少每半年对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行 一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财 务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具 专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放、管理与使用 情况专项报告中披露专项核查结论。 第六章 附 则 第三十四条 除有明确标注外，本规定所称“以上”、“以 内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。 第三十五条 本规定解释和修改权归公司董事会。 第三十六条 本规定自公司股东会审议通过后生效和实 施，原《航天智造科技股份有限公司募集资金管理规定》（天 智董字〔2024〕117号）同时废止。 中财网
 |