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长川科技(300604):2025年度向特定对象发行A股股票预案
| 时间：2025年06月24日 22:40:59 中财网 |
原标题:长川科技:2025年度向特定对象发行A股股票预案
杭州长川科技股份有限公司
Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd
（注册地址：浙江省杭州市滨江区聚才路 410号）
2025年度向特定对象发行 A股股票预案
2025年 6月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规定编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过。根据相关法律、法规的规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
5、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05万元（含 313,203.05万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金 额 |
| 1 | 半导体设备研发项目 | 383,958.72 | 219,243.05 |
| 2 | 补充流动资金 | 93,960.00 | 93,960.00 |
| 合计 | 477,918.72 | 313,203.05 |
若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《杭州长川科技股份有限公司公司章程》等文件的规定，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，该规划已经第四届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节 利润分配政策及其执行情况”。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为保护中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票是否摊薄即期回报进行了认真、审慎、客观的分析，相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的审议通过并经深交所审核通过和中国证监会同意注册。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2
特别提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 7
释 义 ........................................................................................................................... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......................................................... 11
一、公司基本情况.................................................................................................. 11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...................................................... 11 三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................... 14
四、本次发行方案概要.......................................................................................... 15
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 18
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...................................................... 19 七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件.............................................. 19 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................................................................................................................. 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 21 一、本次募集资金的使用计划.............................................................................. 21
二、本次募集资金投资项目的具体情况.............................................................. 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................. 25 四、可行性分析结论.............................................................................................. 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 27 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况.................................................................................................. 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.................. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况...................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................... 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.............. 29 六、本次发行的相关风险...................................................................................... 30
第四节 利润分配政策及其执行情况 ..................................................................... 36
一、公司现有的利润分配政策.............................................................................. 36
二、公司最近三年的利润分配情况...................................................................... 39
三、公司最近三年的未分配利润使用情况.......................................................... 41 四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划 ........................................... 41 第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................. 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.............................................................................................................................. 46
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺.............................................................................................................................. 46
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
| 公司名称 | 杭州长川科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Hangzhou Changchuan Technology Co.,Ltd |
| 统一社会信用代码 | 91330100673958539H |
| 总股本 | 628,827,053股 |
| 法定代表人 | 赵轶 |
| 成立日期 | 2008年 4月 10日 |
| 上市日期 | 2017年 4月 17日 |
| 股票代码 | 300604 |
| 注册地址 | 杭州市滨江区聚才路 410号 |
| 办公地址 | 杭州市滨江区创智街 500号 |
| 电话号码 | 0571-85096193 |
| 传真号码 | 0571-88830180 |
| 互联网网址 | http://www.hzcctech.com |
| 电子邮箱 | shaojingyang@hzcctech.com |
| 信息披露和投资者 关系的负责人 | 邵靖阳 |
| 经营范围 | 生产：半导体设备（测试机、分选机）。服务：半导体设备、光机 电一体化技术、计算机软件的技术开发、技术服务、成果转让；批 发、零售：半导体设备，光机电一体化产品，从事进出口业务，设 备租赁，自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策支持半导体行业发展
集成电路产业是信息技术产业发展的核心基础，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，其发展水平代表着一个国家的综合实力和保障国家安全的能力。我国集成电路产业起步较晚，发展相对落后，但在国家政策和市场发展的推动下，发展速度明显快于全球水平，整体呈现蓬勃发展态势，目前已形成一定的产业基础。面对国内外广阔的市场需求和发展机遇，大力发展我国集成电路产业是推动国民经济发展、实现国民经济信息化的迫切需要，也是增强我国综合经济实力与竞争实力的必然要求。
集成电路产业属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性新兴产业，受到国家政策的大力扶持。在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中，集成电路被与人工智能、量子信息等一起列为“十四五”时期需要“强化国家战略科技力量”的重要领域。此外，为支持推动集成电路产业发展，国家层面先后出台《关于支持集成电路产业和软件产业发展进口税收政策的通知》《“十四五”信息通信行业发展规划》《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”国家信息化规划》等政策，同时各地政府也紧跟步伐，纷纷出台支持集成电路产业发展的地方政策。
2、下游应用场景持续扩大，催生半导体行业的旺盛需求
《2025年政府工作报告》提出持续推进“人工智能＋”行动，支持大模型广泛应用，大力发展智能网联新能源汽车、人工智能手机和电脑、智能机器人等新一代智能终端以及智能制造装备并支持扩大 5G规模化应用。随着我国 5G、汽车电子、AI市场规模的快速扩张及智能手机等消费电子景气度的回升，下游应用市场持续扩大，有望带动半导体需求的增长。在 5G方面，根据工信部统计，2024年末我国 5G基站总数达 425.1万个，相较 2023年年末增长 25.88%。在汽车电子方面，新能源汽车相比传统燃油汽车的单车芯片用量更大、附加值更高，根据中国汽车工业协会数据，电动汽车所需芯片数量约为传统燃油车的 2.2-2.7倍，更高级的智能汽车对芯片的需求量有望达到传统燃油车芯片需求量的 4-5倍左右。近年来我国新能源汽车销量快速增长，根据中国汽车工业协会统计，2024年我国新能源汽车销量为 1,286.6万台，同比增长 35.5%，智能汽车（L2级自动驾驶）的渗透率也正在快速提升，有望带动汽车电子迅速发展。2023年以来OpenAI ChatGPT大模型、抖音豆包、DeepSeek等 AI大模型如雨后春笋般发展，有望驱动算力芯片的需求大幅提振，据 IDC估计，AI计算在整体计算市场占比逐年升高，AI所需算力每两个月翻倍一次，其中全球增长的 AI计算支出里，有50%来自中国。
受益于 AI快速发展、消费电子需求回暖等利好因素，美国市场研究机构Gartner数据显示，2024年全球半导体销售总额为 6,260亿美元，同比增长 18%；Gartner预计 2025年全球半导体市场将继续增长至 7,050亿美元，增长率为12.62%。
3、先进封装快速发展，为设备厂商带来增量需求
集成电路沿着两条技术路线发展，一方面是“摩尔定律”：每隔 18-24个月，随晶体管尺寸微缩，集成电路容纳的元器件数量约增加一倍；而另一方面则是“超越摩尔定律”：以多样化的封装方式提升系统性能。2015年以后，集成电路制程发展进入瓶颈，芯片特征尺寸已接近物理尺寸极限，晶圆代工成本和研发成本大幅增长，集成电路行业进入“后摩尔时代”，通过先进封装技术提升芯片整体性能或成为集成电路行业技术发展趋势。先进封装的迅速发展为上游测试设备厂商带来新的增量需求。
4、全球半导体设备呈寡头垄断格局，我国企业正在细分领域逐步突破 半导体设备具有较高的技术壁垒，目前全球半导体设备市场仍由少数国外企业垄断，由于我国半导体设备产业整体起步较晚，目前国产规模仍然较小，进口依赖问题较为严重，根据相关行业数据，2024年中国的半导体设备国产化率仅为 13.6%。在国家政策的大力支持下，我国半导体设备企业已逐渐开始扩大市场份额，但在中高端半导体设备方面国产化率仍处于较低水平，国产化率提升空间较大。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、增强公司技术实力，缩小技术差距
速，需通过大量的研发投入保持技术的先进性。海外半导体设备巨头凭借雄厚的资金优势，持续投入巨额研发资金，以此稳固其在行业内的领先地位。与国外企业相比，本土企业进入时间较晚，整体实力与国外竞争对手仍存在较大差距。通过本次募投项目的实施，公司将继续加大研发投入，聚焦关键核心技术领域，持续提升产品技术深度，积极向中高端产品迭代，逐步缩小与海外巨头的差距，力争将公司打造成为国际集成电路装备业的知名品牌。
2、顺应半导体设备行业发展趋势，持续推动产品迭代升级
半导体行业始终遵循“一代设备、一代工艺、一代产品”的发展铁律。当前半导体产业正经历深刻变革，从传统硅基芯片向系统级芯片（SoC）、人工智能芯片、先进封装等新兴领域加速拓展。不同类型的芯片在功能、性能以及应用场景等方面差异显著，对半导体设备提出了高度定制化与多元化的要求。本次募投项目部分投向“半导体设备研发项目”，拟迭代开发测试机、AOI设备等多款面向不同需求的半导体设备。通过本次募投项目的实施，公司将持续推动产品的迭代升级，紧跟产业发展步伐，及时响应并适配新兴领域的需求。
3、补充流动资金，增强公司资本实力
目前，公司正处于业务快速发展的战略机遇期。公司对集成电路装备业发展规律、行业现状、市场需求和技术趋势进行了深入研究，根据市场需求加强技术创新研发，全面提升公司整体竞争力。随着公司的业务规模不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次发行募集资金，将进一步增强公司资本实力，降低公司资产负债率，降低公司财务杠杆风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步扩大业务规模、加大研发投入，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过 35名（含 35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 188,648,115股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金 额 |
| 1 | 半导体设备研发项目 | 383,958.72 | 219,243.05 |
| 2 | 补充流动资金 | 93,960.00 | 93,960.00 |
| 合计 | 477,918.72 | 313,203.05 |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（十）决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系以及本次发行是否构成关联交易。最终确定的发行对象与公司之间的关系及发行对象参与认购本次发行的股票是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，赵轶持有上市公司 22.51%的股份，为公司控股股东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司 5.97%的股份，赵轶、徐昕夫妇控制上市公司 28.48%的股份，为公司实际控制人。
长川投资与杭州重湖私募基金管理有限公司于 2023年 11月 27日签署了《杭州长川科技股份有限公司之股份转让协议》，并于 2024年 3月 7日签署了《股份转让协议之补充协议》，长川投资拟将其持有的公司 31,161,565股股份通过协议转让的方式依法转让给杭州重湖私募基金管理有限公司募集设立并管理的“重湖-高牙 2号私募证券投资基金”。截至本预案公告日，上述事项尚未完成。若实施完毕，赵轶、徐昕夫妇控制上市公司股份比例将下降至 23.53%。
本次发行的股票数量合计不超过 188,648,115股（含 188,648,115股），以本次发行数量上限并考虑长川投资股份转让事项，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计控制公司股份的比例将下降至 18.10%，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行不会导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报
批准的程序
本次发行的相关事项已经获得公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 313,203.05万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 拟使用募集资金金 额 |
| 1 | 半导体设备研发项目 | 383,958.72 | 219,243.05 |
| 2 | 补充流动资金 | 93,960.00 | 93,960.00 |
| 合计 | 477,918.72 | 313,203.05 |
若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）半导体设备研发项目
1、项目概况
本募投项目是在公司现有集成电路专用设备技术的基础上，把握当前我国关键集成电路设备国产化的契机，拟通过购置研发设备，投入相应的研发人员、材料和其他必要资源迭代开发测试机、AOI设备。项目的实施不仅有助于提升公司产品技术深度，满足自主可控的需求，推动测试机、AOI设备的进口替代进程，383,958.72万元，拟投入募集资金 219,243.05万元。
2、项目实施的必要性
本项目实施的必要性具体详见本预案“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策支持为募投项目的实施提供了良好的政策环境
集成电路作为信息产业的基础和核心，是国民经济和社会发展的战略性产业，国家给予了高度重视和大力支持。为推动我国集成电路产业的发展，增强信息产业创新能力和国际竞争力，国家出台了一系列鼓励扶持政策，为集成电路产业建立了优良的政策环境。2014年 6月，国务院发布了《国家集成电路产业发展推进纲要》，提出突出企业主体地位，以需求为导向，以整机和系统为牵引、设计为龙头、制造为基础、装备和材料为支撑，以技术创新、模式创新和体制机制创新为动力，破解产业发展瓶颈，推动集成电路产业重点突破和整体提升，实现跨越发展，为经济发展方式转变、国家安全保障、综合国力提升提供有力支撑。2020年 8月，国务院发布了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，制定出台了财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用、国际合作等八个方面政策措施；2021年全国人大发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》提出培育先进制造业集群，推动集成电路等产业创新发展；2023年财政部、税务总局发布了《关于集成电路企业增值税加计抵减政策的通知》，自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日，允许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应纳增值税税额。
由此可见，国家各政策文件的发布，为项目后续开展提供了良好的政策指引和支撑，募投项目具备实施的可行性。
（2）公司具备项目实施的技术研发实力
公司自成立以来，一直致力于集成电路测试设备的自主研发和创新，大力推进技术团队的建设，培养了一支技术精湛、专业互补、勇于创新的专业研发队伍。
截至 2024年末，公司研发人员占公司员工总人数超过 50%，核心技术人员均具有半导体设备专业背景和丰富产业经验，为公司持续的技术创新提供了可靠保障。
经过多年持续技术创新，公司掌握了集成电路测试设备的相关核心技术，截至2024年末，公司已拥有超 1,000项授权专利（其中发明专利超 350项）和 81项软件著作权，公司已被认定为国家级制造业单项冠军企业、国家级高新技术企业、国家知识产权优势企业、浙江省重点企业研究院、浙江省首批科技小巨人。近年来，公司始终秉持“自主研发、技术创新”的发展理念，持续加大技术研发投入，在将现有产品领域做专、做强，保持产品市场领先地位的基础上，重点开拓数字测试机等产品，不断拓宽产品线，并积极开拓中高端市场。公司已成功掌握测试机、AOI设备的核心技术，推出了数模混合测试机、功率测试机、数字测试机、AOI缺陷检测设备等多款设备，从关键零部件的设计、选材到自动控制系统的软件开发等均为公司自主完成，积累了丰富的研发经验和深厚的技术储备。本项目拟投向测试机、AOI设备领域，公司在测试机、AOI设备领域已形成的核心技术为项目实施提供了强有力的技术支撑。
（3）半导体设备市场空间广阔
专用设备制造业是集成电路的基础，是完成晶圆制造、封装测试环节和实现集成电路技术进步的关键，在集成电路产业中占有至关重要的地位。半导体设备位于半导体产业链的上游，其市场规模随着下游半导体的技术发展和市场需求变化而波动。受益于 AI、汽车电子、5G等快速发展带动全球半导体产业规模不断扩大、先进封装市场的快速发展等，半导体设备需求不断增长，国际半导体产业协会（SEMI）预估 2025年全球芯片设备（新品）销售额将增长 7%至 1,210亿美元、2026年将进一步增长 15%至 1,390亿美元。下游旺盛的需求为本项目产品提供了广阔的市场空间。
（4）公司具备丰富的客户资源
凭借产品质量可靠、性能稳定、持续创新和研发等特点，公司产品已获得士兰微、长电科技、华天科技、通富微电、比亚迪、日月光、安靠、UTAC、德州仪器、美光、博通、芯源半导体、恩智浦等知名半导体公司的使用和认可。公司产品在优质客户中取得了良好的口碑和市场影响力，并借助客户渠道不断提升自主研发产品的产业化适应性，为公司提升集成电路专用设备市场份额奠定了坚实的基础。综上所述，公司丰富的客户资源基础为本项目提供客户保障。
4、项目投资计划
本项目投资总额为人民币 383,958.72万元，拟投入募集资金 219,243.05万元，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 工程或费用名称 | 投资额 | 拟使用募集资金 | 占募集资金比例 |
| 1 | 工程建设费用 | 3,991.06 | 3,913.69 | 1.79% |
| 2 | 研发投入 | 305,246.28 | 215,329.36 | 98.21% |
| 3 | 铺底流动资金 | 74,721.38 | - | - |
| 项目总投资 | 383,958.72 | 219,243.05 | 100.00% |
本项目的实施主体为公司、杭州长川科技股份有限公司哈尔滨分公司、长川人科技（上海）有限公司、长川科技（苏州）有限公司，本项目实施周期为 5年。
6、项目涉及的审批备案进度
公司目前正在履行项目备案程序。
（二）补充流动资金
1、项目概况
公司拟将本次发行募集资金中的 93,960.00 万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，优化公司资本结构，改善财务状况，满足未来业务不断增长的营运资金需求，增强公司竞争力。
2、项目实施的必要性
（1）为公司业务稳定发展提供资金保障
公司上市以来经营情况良好、业务规模整体呈快速增长态势，2024年营业收入较上年同期增长 105.15%，达到 364,152.60万元，2025年 1-3月营业收入进一步同比增长 45.74%。随着业务规模的不断扩大，公司在人才、管理、技术、研发等方面的资金需求日益增加。本次募集资金部分用于补充流动资金将为公司经营规模的扩大、持续的技术研发投入等提供充足的流动资金支持，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司加快提升市场份额和行业地位。
（2）优化公司财务结构、增强抗风险能力
2025年 3月末，公司合并口径的资产负债率为 50.56%。本次募集资金部分用于补充流动资金将有利于优化公司资本结构、降低偿债风险、减轻财务压力，从而提升整体经营绩效。
3、项目实施的可行性
本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行完成后，扣除发行费用后的募集资金净额将用于半导体设备研发项目和补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景，有利于公司提升综合研发能力资项目的实施，有助于持续提升技术研发能力，缩小与海外巨头的技术差距，进一步巩固和提高公司行业地位，为公司的健康和持续稳定发展奠定基础，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行股票募集资金到位后，公司的资金实力将得到有效提升，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更加优化，为公司后续发展提供有力的保障。
在募集资金到位后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目无法迅速促进公司业绩提升，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的完成，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
四、可行性分析结论
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、环境保护政策以及公司发展战略，具有良好的市场前景和社会效益，有利于增强公司的未来竞争力和持续经营能力。因此，本次募集资金投资项目合理、必要和可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的影响情况
（一）本次发行对公司业务、资产和业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后拟用于半导体设备研发项目和补充流动资金项目。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有业务及资产的整合。
（二）公司章程调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变化
本次向特定对象发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会同意注册的数量为准，本次发行完成后公司股本将会相应增加，公司股东结构将发生一定变化。
截至本预案公告日，赵轶持有上市公司 22.51%的股份，为公司控股股东；赵轶之配偶徐昕控制的长川投资持有上市公司 5.97%的股份，赵轶、徐昕夫妇控制上市公司 28.48%的股份，为公司实际控制人。
长川投资与杭州重湖私募基金管理有限公司于 2023年 11月 27日签署了《杭州长川科技股份有限公司之股份转让协议》，并于 2024年 3月 7日签署了《股份转让协议之补充协议》，长川投资拟将其持有的公司 31,161,565股股份通过协议转让的方式依法转让给杭州重湖私募基金管理有限公司募集设立并管理的“重湖-高牙 2号私募证券投资基金”。截至本预案公告日，上述事项尚未完成。若实施完毕，赵轶、徐昕夫妇控制上市公司股份比例将下降至 23.53%。
本次发行的股票数量合计不超过 188,648,115股（含 188,648,115股），以本次发行数量上限并考虑长川投资股份转让事项，本次发行完成后，赵轶、徐昕夫妇合计控制公司股份的比例将下降至 18.10%，仍为公司实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布出现不具备上市条件的情况，亦不会出现控股股东和实际控制人发生变化的情况。
（四）高管人员变动
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，公司资本结构更加优化，公司的资金实力将得到有效提升，为公司后续发展提供有力的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本及净资产将较大幅度增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，每股收益和净资产收益率等财务指标可能会有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现现金流出量预计将增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交
易和同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系以及不存在同业竞争的状况不会发生变化，在合并报表层面也不会产生新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情
形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
本次向特定对象发行完成后，公司的净资产和总资产将显著提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行的相关风险
（一）行业与市场风险
1、行业波动风险
公司所处的半导体专用设备行业与半导体行业发展密切相关。全球半导体行业具有技术呈周期性发展、市场呈周期性波动的特点。在行业景气度提升过程中，产业往往加大资本性支出，快速提升对相关设备的需求；在行业景气度下降过程中，半导体产业削减资本支出，进而对半导体设备的需求产生不利影响。
2013年以来，随着全球半导体行业整体景气度的提升，半导体设备市场规模呈增长趋势。根据 SEMI数据，全球半导体设备销售额从 2013年的约 317.90亿美元增长至 2018年的 645.30亿美元，年均复合增长率达 15.21%。在经历了2016-2018年的快速增长后，2019年全球半导体设备销售规模面临短期调整，2019年全球半导体设备销售额为 597.50亿美元，较 2018年度下降 7.41%。受益于消费电子、5G、物联网（IoT）、新能源汽车等新一轮技术变革所带来的需求持续增加，半导体设备行业于 2019年第 4季度回暖并在 2020年、2021年和 2022年快速增长。2023年半导体设备行业步入下行周期，全球半导体制造设备销售额小幅下降 1.3%至 1,063亿美元。受益于 AI、汽车电子、5G等快速发展，国际半导体产业协会（SEMI）预估 2024年全球芯片设备（新品）销售额增长 6.5%至1,130亿美元，2025年将增长 7%至 1,210亿美元、2026年将进一步增长 15%至1,390亿美元。受此影响，公司 2023年营业收入同比出现下滑，但 2024年公司营业收入达 36.42亿元，同比增长 105.15%。
公司属于半导体专用设备行业，公司的销售和盈利情况会受到行业周期波动影响发生相应波动，带来相应的经营风险。
2、市场竞争风险
随着近年来我国对集成电路及其装备业予以高度重视并从财政税收、基础建设等多方面给予支持，我国集成电路测试设备行业技术水平不断提高，国产设备在产品性价比、售后服务、地缘等方面的优势愈发明显，当前以本公司为代表的少数国产测试设备产品已进入国内封测龙头企业供应链体系，并取得了一定的市场份额。随着国产测试设备厂商技术实力的不断提升，国际竞争对手对国产测试设备厂商的重视程度也在增加，后续不排除国际竞争对手采取进一步提升在中国大陆市场竞争力的策略；另外，集成电路测试设备行业快速增长的市场空间及广阔的进口替代预期将吸引更多的新投资者进入该行业，加剧行业内企业竞争，从而可能导致公司产品销售价格下降，对公司经营业绩带来不利影响。
3、国际贸易摩擦风险
当前国际形势的变化复杂而深远，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。
如果未来国际贸易摩擦进一步升级，公司可能存在因国际贸易摩擦导致境外业务发展受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。
（二）与业务经营相关的风险
1、技术开发风险
公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及机械、自动化、电子信息工程、软件工程、材料科学等多方面专业技术，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。虽然公司拥有相关核心技术的自主知识产权，产品技术已达国内领先水平，但与集成电路测试设备领域国际知名企业相比仍存在一定差距，公司需持续进行技术开发和创新。如果公司不能紧跟国内外专用设备制造技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，或者后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力降低的风险。
2、核心人员流失风险
核心人员是公司生存和发展的关键，是公司维持和提高核心竞争力的基石。
公司自成立以来非常注重人力资源的科学管理，制定了较为合理的员工薪酬方案，建立了有效的绩效管理体系，培养出了一支高素质的拥有持续创新能力的专业研发团队。但随着集成电路专用设备行业对专业技术人才需求的与日俱增，专业技核心人员的流失，使公司在技术竞争中处于不利地位，影响公司长远发展。
3、公司规模扩大带来的管理风险
近年来，公司业务规模扩张较快，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。如果未来公司管理层管理水平及专业能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，不能及时完善满足业务发展需求的运营机制，公司则难以实现各业务单元的有效整合，不能迅速发挥其协同效应，直接影响公司的经营效率和业绩水平。
（三）募集资金投资项目风险
基于行业技术发展趋势、公司现有业务状况和未来发展战略等因素，公司已对本次募投项目中的半导体设备研发项目进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。若公司本次募投项目的技术研发方向不能顺应市场需求变化趋势、行业技术发展趋势发生重大变化、产品技术水平无法满足客户需求，公司将面临本次募投项目的研发成果无法取得预期效果，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风险。
（四）与财务相关的风险
1、应收账款回收的风险
随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模相应增加，截至 2025年 3月末公司应收账款账面价值为 128,204.00万元。虽然公司一贯重视应收账款的回收并制定了严格的应收账款管理制度，且公司客户主要为集成电路行业信誉良好的龙头企业，但未来公司如果不能持续有效控制应收账款规模并及时收回账款，尤其是账龄相对较长的应收账款，将使公司面临一定的坏账风险，并对公司的资金使用和经营业绩造成不利影响。
2、存货跌价风险
2025年 3月末，公司存货账面价值为 247,615.52万元。随着公司生产规模、经过长期运行，公司已形成了较为成熟的存货管理制度，最近三年公司不存在大量存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，2025年 3月末公司存货跌价准备计提充分。
公司难以准确预测客户的需求，客户产品设计方案变更、客户订单的减少等情况，均可能导致公司的部分零部件和原材料在库存期间过时或过剩，从而导致存货发生跌价风险。如果未来产品销售价格发生重大不利变化或发出商品在客户端未能验收通过而被退回，可能导致存货可变现净值低于账面净值，而需要计提存货跌价准备，从而影响公司的盈利水平。
3、商誉减值风险
公司因收购长新投资形成商誉 27,453.79万元，收购镇江超纳形成商誉3,433.77万元，收购科为升形成商誉7,178.81万元，收购愿力创形成商誉10,569.33万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。因 STI、镇江超纳业绩不及预期，经减值测试，收购长新投资所形成商誉已计提减值准备 3,278.51万元，收购镇江超纳所形成商誉已计提减值准备 1,778.41万元。截至 2025年 3月末，公司商誉账面价值合计为 43,578.78万元。鉴于 STI、镇江超纳、科为升、愿力创（2025年 3月已更名为长川深圳）的经营业绩受行业周期波动、新产品研发及市场开拓进度、国际贸易摩擦等多方面因素的影响，未来具有一定不确定性，若 STI、镇江超纳、科为升、愿力创后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减值，从而对上市公司的损益造成不利影响。
4、汇率波动风险
公司及子公司在业务开展过程中有部分业务通过美元、新币、马币等币种进行结算，人民币汇率波动的不确定性将可能导致公司出现汇兑损益。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，外币结算货币大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
5、税收优惠政策变化的风险
近三年，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，享受高新技术企业所得税的税收优惠和研发费用加计扣除。若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的经营业绩造成一定影响。
（五）与本次股票发行相关的风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复以及其他可能涉及的批准程序。本次发行能否通过、取得上述审议、审核和注册，以及通过、取得上述审议、审核和注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、发行风险
公司将在取得证监会注册批复后向特定对象发行股票，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。虽然募投项目的实施将给公司带来良好的回报，但需要一定的过程和时间，短期内公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，若公司净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩等因素的影响，同时还将受到国家宏观政策和经济形势、行业环境、股票市场供求变化以及投资者心理预期及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
第四节 利润分配政策及其执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件的，公司优先考虑采取现金方式分配利润。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
5、公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（八）利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、公司最近三年的利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
1、2022年度利润分配方案
2023年 5月 19日，公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，以公司 2022年 12月 31日总股本 604,328,728股为基数，每 10股派发 1.0元现金红利（含税）。自上述权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因公司 2021年限制性股票激励计划（第二类限制性股票）首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属,合计归属3,615,054股后增加为 607,943,782股；因公司股本总额发生变动，根据本次权益分派实施方案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金股利为人民币60,794,378.20元（含税）。
2、2023年度利润分配方案
2024年 5月 17日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，以公司 2023年 12月 31日总股本 623,230,350股（中登登记数）为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。
自上述权益分派方案披露至实施期间，公司股本总额因公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属，合计归属 3,553,152股后增加为 626,783,502股（中登登记数）；因公司股本总额发生变动，根据本次权益分派实施方案，维持每股的分配比例不变，相应调整分配总额后，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税），合计派发现金股利为人民币 62,678,350.20元（含税）。
3、2024年度利润分配方案
2025年 5月 22日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《关于公司 2024年度利润分配预案的议案》，以公司 2024年 12月 31日总股本 626,783,502股（中登登记数）为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利人民币 1元（含税）。
截至本预案公告日，该分配方案尚未实施。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 | 2022年度 |
| 现金分红金额（含税） | 6,267.84 | 6,267.84 | 6,079.44 |
| 最近三年累计现金分红额 | 18,615.11 | ||
| 最近三年归属于母公司所 有者的年均净利润 | 32,159.31 | ||
| 最近三年累计现金分红/最 近三年归属于母公司所有 者的年均净利润 | 57.88% |
三、公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司未分配利润主要用于公司经营运作，以满足公司营运资金的需求。
四、公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划
为健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）并经公司第四届董事会第十次会议审议通过，本规划尚需股东大会审议通过方可生效，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及相关规定的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）2025年-2027年股东回报规划
公司本着同股同利的原则，在每个会计年度结束时，由公司董事会根据当年会审议通过后予以执行。
1、利润分配形式
公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的期间间隔
在符合相关条件的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配。公司可以进行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的未分配利润、当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件和比例
公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 60%。
重大资金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 5,000万元的情形。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。
4、现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
5、利润分配政策的决策程序
（1）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决后提交股东大会批准。
（2）公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案、利润分配政策的修改进行审议。
（5）公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红预案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
6、利润分配方案的实施
（1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
（2）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
（3）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
（4）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
（5）股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（7）公司持有的本公司股份不参与分配利润。
7、利润分配政策的调整
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整或者变更利润分配政策的，董事会应当经过详细论证后，以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策。公司利润分配政策的修改由公司董事会向公司股东大会提出，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策的修改发表意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（四）股东回报规划的制订周期和调整机制
公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、监事和中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
审议制定或调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。股东大会审议制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便利。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关
的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下： （一）财务测算主要假设及说明
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2025年 11月底完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国3、计算公司本次发行后总股本时，以 2024年 12月 31日的公司总股本625,144,701股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响； 4、假设本次向特定对象发行募集资金总额为 313,203.05万元，不考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的募集资金金额、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。假设本次预计发行股份数量上限为 188,648,115股（含本数），具体发行股数以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求为准； 5、公司 2024年归属于上市公司股东的净利润为 45,843.33万元，扣除非经常性损益后的净利润为 41,414.63万元。假设 2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润按照以下业绩增幅分别测算：（1）与 2024年度经营情况均持平；（2）假设 2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长 15%；（3）假设 2025年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润均增长 30%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
6、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 2024年 /2024年 12 月 31日 | |
| 发行前 | |
| 62,514.47 | 62,514.47 |
| 45,843.33 | 45,843.33 |
| 41,414.63 | 41,414.63 |
| 0.73 | 0.73 |
| 0.66 | 0.66 |
| 0.72 | 0.73 |
| 0.65 | 0.66 |
| 14.65% | 13.01% |
| 13.23% | 11.76% |