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众生药业(002317):使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易
| 时间：2025年06月24日 22:40:56 中财网 |
广东众生药业股份有限公司
关于使用募集资金向控股子公司
提供借款实施募投项目暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 24日召开了第八届董事会第二十三次会议及第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》，同意公司使用募集资金向公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）提供借款，借款总金额不超过人民币 11,000.00万元，本次借款金额将全部用于实施募投项目“新药研发项目”，不得用作其他用途。公司可根据募投项目实际需求分期向众生睿创提供借款，借款期限为 5年，借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），众生睿创可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。董事会授权公司董事长或其指定授权代理人办理相关事项及签署有关文件。具体情况如下：
一、公司募集资金的情况概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）同意，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）向 12名特定对象发行人民币普通股（A股）38,969,401股，发行价格为 15.36元/股，实际募集资金总额为 598,569,999.36元，扣除各项发行费用 8,373,028.97元（不含税）后，募集资金净额为 590,196,970.39元，本次发行募集资金已于 2023年 6月 15日全部汇入公司指定存储账户，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，于 2023年 6月 16日出具《验资报告》（众会字（2023）第 07869号）。
（二）募集资金变更和使用情况
1、募集资金变更情况
基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，公司于 2025年 4月 24日召开了第八届董事会第二十次会议和第八届监事会第二十次会议及于 2025年 5月 19日召开了 2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“抗肿瘤药研发项目”使用募集资金额从 16,920.00万元缩减至 4,325.78万元，并将缩减金额 12,594.22万元用于“药品研发中心及公司配套设施建设项目”的建设。同时，“抗肿瘤药研发项目”将延期至 2027年 12月完成 III期临床试验。
公司于 2025年 6月 6日召开了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十二次会议及于 2025年 6月 23日召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》, 同意将“抗肿瘤药研发项目”剩余未使用募集资金 4,325.78万元及专户利息 792.68万元和“数字化平台升级建设项目”剩余未使用募集资金 4,933.15万元及专户利息 255.93万元（上述专户利息均截止至 2025年 6月 4日），共计 10,307.54万元，变更用于公司控股子公司众生睿创“新药研发项目”（本次变更募投项目实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准）。
原募投项目“抗肿瘤药研发项目”及“数字化平台升级建设项目”的实施主体为公司，变更后的募投项目“新药研发项目”的实施主体为众生睿创。公司拟使用募集资金不超过人民币 11,000.00万元（以资金转出专户的募集资金余额为准）向众生睿创提供借款，由众生睿创实施“新药研发项目”，公司可根据募投项目实际需求分期向众生睿创提供借款，借款期限为 5年。
2、募集资金使用情况
截至 2025年 6月 4日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金金 额 | 实际募集 资金净额 | 截至 2025年 6月 4日累 计投入金额 | 未使用募 集资金金 额 |
| 1 | 中药提取车间 建设项目 | 30,105.00 | 18,100.00 | 18,100.00 | 14,040.01 | 1,857.34 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金金 额 | 实际募集 资金净额 | 截至 2025年 6月 4日累 计投入金额 | 未使用募 集资金金 额 |
| 2 | 抗肿瘤药研发 项目 | 23,753.00 | 4,325.78 | 4,325.78 | 0.00 | 4,325.78 |
| 3 | 数字化平台升 级建设项目 | 7,233.00 | 6,880.00 | 6,880.00 | 1,946.85 | 4,933.15 |
| 4 | 补充流动资金 项目 | 20,300.00 | 17,957.00 | 17,119.70 | 17,122.34 | 0.00 |
| 5 | 药品研发中心 及公司配套设 施建设项目 | 13,223.93 | 12,594.22 | 12,594.22 | 269.84 | 12,324.38 |
| 合计 | 94,614.93 | 59,857.00 | 59,019.70 | 33,379.04 | 23,440.65 |
（1）数据细微尾差系四舍五入原因造成。
（2）补充流动资金项目中的“实际募集资金净额”系扣除本次发行费用 837.30万元后的净额。
（3）补充流动资金项目中累计投入金额为含募集资金专户于2023年6月收到的26,462.08元利息收入，已用于补充流动资金。
（4）公司向特定对象发行股票项目“中药提取车间建设项目”已达到预定可使用状态，公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十次会议，于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
1）公司将“抗肿瘤药研发项目”使用募集资金额从16,920.00万元缩减至4,325.78万元，并将缩减金额12,594.22万元用于“药品研发中心及公司配套设施建设项目”的建设。
2）公司将“中药提取车间建设项目”结项，并将节余募集资金2,431.60万元（包括现金管理收益及银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（5）公司于2025年6月6日召开了第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第二十二次会议及于2025年 6月23日召开了 2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》, 同意将“抗肿瘤药研发项目”剩余未使用募集资金4,325.78万元及专户利息792.68万元和“数字化平台升级建设项目”剩余未使用募集资金4,933.15万元及专户利息255.93万元（上述专户利息均截止至2025年6月4日），共计10,307.54万元，变更用于公司控股子公司众生睿创“新药研发项目”（本次变更募投项目实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准）。
（三）募集资金专户情况
公司对募集资金采取了专户存储制度，公司和控股子公司广东逸舒制药股份有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰证券”）分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石龙龙兴支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于 2023年 7月 14日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关于基于部分募投项目变更，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，公司开设了新的募集资金专项账户用于变更后募投项目专项募集资金的存储和使用，并与华泰证券、东莞银行股份有限公司石龙支行签署《募集资金三方监管协议》。具体内容详见公司于 2025年 5月 24日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
二、借款概述
（一）本次提供借款情况
为进一步提高募集资金的使用效率，保障募投项目顺利实施，公司使用募集资金向公司控股子公司众生睿创提供借款，借款合同的主要内容如下： 1、借款金额：根据募集资金使用情况，公司将向众生睿创提供总额不超过人民币 11,000.00万元的借款。
2、借款期限：借款期限为5年，公司可根据募投项目实际需求分期向众生睿创提供借款。众生睿创可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款。
3、利息的约定：本次借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）。
4、借款用途：本次借款金额将全部用于实施募投项目，不得用作其他用途。
本次借款合同尚未签署，董事会授权公司董事长或其指定授权代理人办理相关事项及签署有关文件。
（二）众生睿创其他股东未按持股比例提供借款的说明
公司本次向众生睿创提供借款，公司关联人众生睿创股东广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）（以下简称“元创生物”）及东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称 “睿创医药”）为员工持股平台，其资产有限，未按持股比例向众生睿创提供借款或提供担保；众生睿创其他少数股东出于自身资金安排、对其参股公司管理方式以及经营战略等方面的考虑，亦未按持股比例向众生睿创提供借款或提供担保。但众生睿创为公司的控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全，公司对众生睿创提供的借款利率为银行同期贷款利率，定价公允。因此，本次提供借款事项整体风险可控，众生睿创其他股东未按持股比例提供借款不存在损害上市公司利益的情形，亦不存在向关联方输送利益的情形。
（三）关联关系
众生睿创的股东之一元创生物为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。
众生睿创的股东之一睿创医药为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。睿创医药为公司的关联法人。
基于谨慎性原则，公司使用募集资金向控股子公司众生睿创提供大于其持股比例的借款，关联人元创生物、睿创医药未以持股比例向众生睿创提供借款，本次公司使用募集资金向控股子公司借款实施募投项目构成关联交易。
（四）关联交易的合理性说明
本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易双方充分协商，本次借款利率参考同期的全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），公司收取的利息费用公允、合理。借款条款公平合理，按一般商业条款进行，本次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司将加强对众生睿创资金使用项目的管理，如发生或经判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低风险，确保公司资金安全。
（五）审批程序
公司独立董事召开独立董事专门会议，一致同意通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》，同意提交公司董事会审议。本次关联交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事龙春华回避表决；表决情况：本议案以 8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司监事会一致同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易事项。
公司本次向募投项目实施主体众生睿创提供不超过 11,000.00万元借款，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定不得提供借款的情形。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需经有关部门批准。
三、借款对象基本情况
（一）公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司
（二）成立日期：2018年10月23日
（三）住所：广州市黄埔区神舟路288号D栋501房
（四）法定代表人：陈小新
（五）注册资本：人民币16,450.8179万元
（六）类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
（七）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；物业管理；非居住房地产租赁；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；药品批发;药品委托生产；药品生产。
（八）统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K
（九）股权结构：公司持有众生睿创74.26%的股权，众生睿创为公司的控股子公司。
（十）最近一年及最近一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年3月31日 |
| 资产总额 | 66,836.73 | 67,036.04 |
| 负债总额 | 23,936.18 | 21,989.73 |
| 净资产 | 42,900.55 | 45,046.31 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-3月 |
| 营业收入 | 4,022.59 | 125.27 |
| 利润总额 | -33,748.63 | -528.35 |
| 净利润 | -33,748.63 | -528.35 |
（十一）众生睿创不属于失信被执行人。
四、关联方的基本情况
（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、注册地址：东莞市石龙镇西湖村西湖信息产业园环湖南路88号宿舍B（首层201室）
4、执行事务合伙人：陈小新
5、成立日期：2018年10月11日
6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。
7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H
8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股众生睿创。
睿创医药不是失信被执行人。睿创医药为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任睿创医药普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。
（二）广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
1、公司名称：广东博观元创生物科技研究中心（有限合伙）
2、类型：有限合伙企业
3、经营场所：广东省东莞市石龙镇西湖环湖南路88号9号楼224室
4、执行事务合伙人：陈小新
5、成立日期：2020年5月21日
6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。
7、统一社会信用代码：91441900MA54P8MM8P
8、元创生物为众生睿创激励对象投资成立，主要投资参股众生睿创。
元创生物不是失信被执行人。元创生物为公司董事、高级管理人员龙春华女士的兄长龙超峰先生参与投资的合伙企业，龙超峰先生在过去十二个月内曾担任元创生物普通合伙人、执行事务合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，元创生物为公司的关联法人。
（三）龙超峰先生与董事、副总裁、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。
除此之外，睿创医药及元创生物与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
五、借款的目的及对公司的影响
公司以募集资金向众生睿创提供借款，是基于募投项目的实际建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，符合相关法律法规的要求。
本次募集资金的使用方式、用途等符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司及全体股东的利益。公司本次提供借款的对象为公司控股子公司，公司对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控。
六、2025年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，关联人龙超峰先生存在关联关系的睿创医药、元创生物、东莞市华亚实业有限公司（以下简称“华亚实业”）与公司发生如下关联交易：公司与龙超峰先生签订《劳务协议》，公司聘请龙超峰先生为公司研发顾问，为公司提供研发顾问服务，劳务报酬标准为22,000元/月。公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与元创生物签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给元创生物作为办公场所使用，租赁面积为15.5平方米，租金为人民币403元/月。公司与华亚实业签订《租赁合同》，将公司一处房屋出租给华亚实业作为办公场所使用，租赁面积为227平方米，租金、保安费及保洁服务费共计人民币6,799元/月。上述关联交易事项已经由公司董事长依据公司管理制度审批确认。
七、独立董事意见
公司独立董事一致认为：本次公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司及众生睿创的实际情况，不存在变相改变募集资金用途或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会议审议。
八、监事会意见
公司本次使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易的事项，有利于提升募集资金使用效率、保障募投项目顺利实施，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合有关法律法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，未损害公司和全体股东的合法利益。同意公司使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目暨关联交易事项。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十三次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十三次会议决议；
（三）公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议决议。
特此公告。
广东众生药业股份有限公司董事会
二〇二五年六月二十四日
中财网