[担保]奥特维(688516):《无锡奥特维科技股份有限公司对外担保管理办法》（2025年6月修订）
对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范对外担保风险，确保公司资产安全和保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《“民法典》”）等有关法律法规及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保形式，包括公司对子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 本办法适用于本公司及本公司的全资子公司、控股子公司（以下共同简称“子公司”，如有）。 第四条 子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法，子公司应在其董事会或股东会做出决议前按照本办法规定报公司审批。 第五条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第二章 对外担保的审查和审批 第八条 公司董事会在决定为他人提供担保前，或在提交股东会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行分析。应当掌握的被担保人的资信状况至少包括以下内容： （一）企业基本资料； （二）担保方式、期限、金额等； （三）最近一期经审计的财务报告及还贷能力分析； （四）与借款有关的主要合同； （五）被担保人提供反担保的条件； （六）在主要开户银行有无不良贷款； （七）其他重要资料。 第九条 经办责任人应根据被担保人提供的基本资料，对被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司分管领导审核后提交董事会。 第十条 董事会根据有关资料，认真审核被担保人的情况，对于有下列情形之一的，原则上不得为其提供担保： （一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； （二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）上年度亏损或预计本年度亏损的； （六）未能落实用于反担保的有效资产的； （七）不符合本办法规定的； （八）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十一条 公司对外担保，应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，公司应当拒绝担保。 第十二条 根据《公司章程》规定，应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批，须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）法律、法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）项的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十三条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 第十四条 除《公司章程》及本办法所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 第十五条 公司为关联人（除子公司以外的关联人）提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十六条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第三章 对外担保合同的订立和管理 第十七条 公司董事长、总经理或经授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。 第十八条 公司对外担保必须订立书面的担保合同，合同必须符合有关法律规范。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由公司聘请的法律顾问审阅或出具法律意见书。 第十九条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款做出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。 第二十条 担保合同中应当至少明确以下条款： （一）债权人、债务人； （二）被担保的债权种类、金额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保方式； （五）担保范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十一条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第四章 对外担保的风险管理 第二十二条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属子公司的担保事项的统一登记备案与注销。 第二十三条 公司财务部门的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查、评估； （二）具体办理担保手续； （三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作； （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。 第二十四条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供最近一期或者年度财务报表和审计报告，定期分析债务人财务状况及履约清偿能力有无变化，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会报告公司对外担保的实施情况。 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内全部或部分未履行还款义务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，由公司在知悉后及时启动反担保追偿程序。 第二十六条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第五章 责任人的责任 第二十八条 公司董事、高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的法律责任。 第二十九条 公司对外担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究法律责任： （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第三十条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。 第六章 附 则 第三十一条 本办法由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。 第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。 第三十三条 本办法自公司董事会通过并提请公司股东会审议批准之日起生效，修改时亦同。 第三十四条 本办法与国家有关部门机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。 无锡奥特维科技股份有限公司 二○二五年六月 中财网
 |