奥特维(688516):平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司向控股子公司无锡唯因特数据技术有限公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
向控股子公司无锡唯因特数据技术有限公司 提供财务资助暨关联交易的核查意见 平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称奥特维或公司）2023年公开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对奥特维向控股子公司无锡唯因特数据技术有限公司（以下简称唯因特）提供财务资助暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下： 一、本次财务资助暨关联交易事项概述 公司为支持唯因特的业务发展，满足其日常经营资金需求，拟在不影响自身正常生产经营活动的情况下，向唯因特提供总额不超过人民币8,000万元额度的财务资助，借款期限自股东会审议通过后36个月内有效，在该期限内借款额度可循环滚动使用，按银行同期贷款利率计息。公司提供财务资助的资金来源为公司自有资金。 奥特维直接持有唯因特31.2681%股权，并通过接受葛志勇、李文股权表决权委托享有唯因特31.2681%的股权对应的表决权，合计控制唯因特62.5362%的股权对应的表决权，为其控股股东。本次借款唯因特其他少数股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，其中包括上市公司实际控制人葛志勇、李文，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司对外财务资助管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，葛志勇、李文在董事会、股东会审议相关事项时回避表决；同时，葛志勇、李文为本次财务资助提供连带责任保证。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。 本事项已经公司2025年第三次独立董事专门会议、第四届董事会第八次审计委员会会议审议，一致同意该事项并同意将该事项提交公司董事会审议。该事项已经第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事葛志勇、李文已回避表决，非关联董事一致同意该议案。 截至本次关联交易披露日，过去12个月内，除已经公司股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次交易尚需提交股东会审议。 二、本次交易关联方基本情况 （一）关联关系说明 奥特维通过接受葛志勇、李文股权表决权委托享有唯因特31.2681%的股权对应的表决权，葛志勇、李文为上市公司实际控制人。 本次财务资助葛志勇、李文未按出资比例提供同等条件的财务资助，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《无锡奥特维科技股份有限公司对外财务资助管理制度》等相关规定，本次交易构成关联交易，葛志勇、李文在董事会、股东会审议相关事项时回避表决。同时，葛志勇、李文为本次财务资助提供连带责任保证。 （二）关联方情况说明 截至2025年3月31日，葛志勇直接持有公司85,318,840股，占公司总股本的27.08%，其担任执行事务合伙人的无锡奥创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡奥创）、无锡奥利投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡奥利）持有公司股份13,245,750股、6,534,570股，占公司总股本的4.20%、2.07%；李文直接持有公司55,877,225股，占公司总股本的17.74%。葛志勇、李文通过签署《一致行动人协议》，合计控制公司51.09%表决权，为公司的实际控制人。 此外，截止本公告披露日，葛志勇、李文、无锡奥创、无锡奥利分别持有奥维转债197.30万元、166.30万元、28.40万元以及10.50万元。 除上述关系外，葛志勇、李文先生与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。 三、财务资助对象的基本情况 （一）唯因特概况 截至本核查意见出具日，唯因特基本信息如下：
截至本核查意见出具日，唯因特的股权结构如下表所示：
唯因特最近一年一期主要财务数据如下表所示： 单位：万元
四、本次财务资助的定价依据 本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，按银行同期贷款利率计息，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。 五、本次财务资助的主要内容 公司将按照相关规定签署借款协议，协议主要内容如下： 1、财务资助金额：总额不超过人民币8,000万元； 2、财务资助期限：自股东会审议通过后36个月内； 3、资金用途：用于唯因特日常经营； 4、资金使用费：按银行同期贷款利率计息； 5、其他股东担保方式：葛志勇、李文为本次财务资助提供连带责任保证。 六、本次财务资助的必要性以及对公司的影响 唯因特的主营业务符合公司发展趋势及未来战略发展规划，本次公司向其提供财务资助是在不影响自身经营的情况下进行的，有利于缓解唯因特资金压力，支持其稳健发展。 唯因特为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对唯因特的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。公司本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 七、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审核意见 公司独立董事于2025年6月24日召开2025年第三次独立董事专门会议，认为：本次公司向控股子公司唯因特提供财务资助，系为进一步支持其业务发展与经营发展，符合公司整体战略规划及发展目标。本次财务资助事项不影响公司日常资金周转需要，不会对公司主营业务正常开展造成影响。 唯因特为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响。本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。独立董事一致同意并将该事项提交至董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2025年6月24日召开第四届董事会第十八次会议，经审议，董事会认为：本次公司向控股子公司唯因特提供财务资助，系为进一步支持其业务发展与经营发展，符合公司整体战略规划及发展目标。本次财务资助事项不影响公司日常资金周转需要，不会对公司主营业务正常开展造成影响。 唯因特为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响。本次财务资助暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况及经营成果产生重大不利影响。独立董事对本次事项召开了专门会议，一致同意公司本次财务资助暨关联交易事项，关联董事葛志勇、李文回避表决。相关事项尚需提交股东会审议。 八、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 本次奥特维向控股子公司唯因特提供财务资助暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，并已经独立董事专门会议审议通过，尚需股东会审议，公司履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足子公司经营发展所需，并按银行同期贷款利率计息，定价公允。 综上，本保荐人对奥特维向控股子公司唯因特提供财务资助暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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