卧龙新能(600173):中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:卧龙新能:中信建投证券股份有限公司关于卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙新能”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向卧龙新能全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，以及卧龙新能与交易对方签署的《股权转让协议》等相关协议，卧龙新能及交易对方提供的有关资料，卧龙新能董事会编制的《卧龙新能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向卧龙新能全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明； （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； （七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。 本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 （一）独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与卧龙新能及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）独立财务顾问已对卧龙新能和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； （三）本次重大资产重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问出具的有关核查意见已提交公司内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与卧龙新能接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目 录 独立财务顾问声明和承诺...........................................................................................2 一、独立财务顾问声明........................................................................................2 二、独立财务顾问承诺........................................................................................3 释 义............................................................................................................................8 重大事项提示.............................................................................................................10 一、本次重组方案简要介绍..............................................................................10 二、本次重组对上市公司的影响......................................................................11 三、本次交易决策过程和批准情况..................................................................13四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组的原则性意见..........................................................................................................................13 五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划..............................................................................................................14 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................................14七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................18重大风险提示.............................................................................................................19 一、与本次交易相关的风险..............................................................................19 二、本次交易后上市公司面临的风险..............................................................20三、其他风险......................................................................................................22 第一节本次交易概况...............................................................................................23 一、本次交易的背景和目的..............................................................................23 二、本次交易的具体方案..................................................................................24 三、本次交易的性质..........................................................................................26 四、本次交易对上市公司的影响......................................................................27 五、本次交易决策过程和批准情况..................................................................29六、本次交易相关方所作出的重要承诺..........................................................30第二节上市公司基本情况.......................................................................................39 一、基本情况......................................................................................................39 二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况..............................................39三、公司控股股东及实际控制人情况..............................................................39四、最近三年重大资产重组情况......................................................................41 五、最近三年公司主营业务发展情况..............................................................42六、最近三年主要财务数据及指标..................................................................43七、最近三年公司合法合规情况......................................................................43 第三节交易对方基本情况.......................................................................................46 一、交易对方概况..............................................................................................46 二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况..................................................46三、最近三年主要业务发展状况......................................................................47 四、最近两年主要财务指标..............................................................................47 五、产权及控制关系..........................................................................................48 六、最近一年简要财务报表..............................................................................48 七、下属企业情况..............................................................................................49 八、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系情况......50九、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况..........................50十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况..........................................50十一、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况..................................50第四节标的资产的基本情况...................................................................................51 一、基本情况......................................................................................................51 二、历史沿革......................................................................................................51 三、产权及控制关系..........................................................................................59 四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况......60五、最近三年标的公司合法合规情况..............................................................64六、最近三年主营业务发展情况......................................................................65 七、最近两年一期经审计主要财务指标..........................................................68八、标的资产为股权时的说明..........................................................................69 九、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况..........................................69十、债权债务、担保转移情况..........................................................................70 十一、标的资产不涉及职工安置......................................................................70 第五节标的资产评估情况.......................................................................................71 一、标的资产评估概述......................................................................................71 二、评估方法的选择及理由..............................................................................71 三、评估假设......................................................................................................72 四、资产基础法评估情况..................................................................................74 五、收益法评估情况..........................................................................................86 六、评估结果....................................................................................................101 七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响............................................................................................................................102 八、上市公司董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析............102九、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立性意见....................106第六节本次交易主要合同.....................................................................................108 一、《股份出售协议》的主要内容................................................................108二、《<股权出售协议>之补充协议》的主要内容.......................................112第七节同业竞争和关联交易..................................................................................113 一、同业竞争....................................................................................................113 二、关联交易....................................................................................................115 第八节 独立财务顾问核查意见...........................................................................124 一、基本假设....................................................................................................124 二、本次交易的合规性分析............................................................................124 三、本次交易定价的公允性分析....................................................................131四、本次交易的评估合理性分析....................................................................134五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................................................................135 六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响的分析............................................................................................137 七、本次交易的资产交割安排........................................................................138 八、对本次交易是否构成关联交易的核查....................................................138九、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形....................138十、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.........139第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...............................................145一、独立财务顾问内核程序............................................................................145 二、独立财务顾问内核意见............................................................................145 第十节 独立财务顾问结论意见...........................................................................146 释 义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项： 一、本次重组方案简要介绍 （一）本次重组方案概况
为充分保护上市公司和中小股东利益，交易双方以评估值为基础，经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易金额对应调减。 注2：2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2,938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22,050万元相应调减至19,111.17万元。 注3：上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。 （三）本次重组支付方式
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。 本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。 切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。 （三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构就本次交易出具的《备考审阅报告》【中兴华阅字（2025）第510001号】，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表： 单位：万元
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司将不再纳入上市公司合并报表，上市公司总资产、总负债以及资产负债率均有所下降。鉴于标的公司主要从事铜精矿贸易业务，营收规模较大，因此上市公司在本次交易后收入规模有所下降。 上市公司2024年度扣非后基本每股收益为0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。 本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的程序 1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关的议案； 2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过本次交易相关的议案； 3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序； （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 四、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东对本次重组 的原则性意见 上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间接控股股东卧龙控股已出具原则性意见，对本次重组无异议。 五、上市公司实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股 股东、董事、监事、高级管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划 （一）实际控制人及其一致行动人、控股股东及间接控股股东的上市公司股份减持计划 根据上市公司实际控制人陈建成及其一致行动人陈嫣妮、控股股东卧龙置业及间接控股股东卧龙控股出具的承诺，陈建成及其一致行动人陈嫣妮、卧龙置业及卧龙控股自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 （二）董事、监事、高级管理人员的上市公司股份减持计划 根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上市公司董事、监事和高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者，特别是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下保护投资者合法权益的相关措施： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规要求，切实履行信息披露义务。重组报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 独立董事专门会议认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东大会审议。 本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。公司股东大会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （三）股东大会及网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，上市公司将为本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利，建立中小投资者单独计票机制，充分保障中小股东行使其投票权。 （四）本次交易摊薄上市公司当年每股收益情况及相关措施 根据上市公司2024年度经审计的财务报告，以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表： 单位：万元
根据上述计算结果，上市公司存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。 为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司结合自身情况已制定了相关填补回报措施以防范可能出现的即期回报被摊薄的情况，具体如下： 1、集中资源聚焦核心优势业务，提升上市公司盈利能力 本次交易完成后，上市公司将实现内部资产配置调整，集中资源强化公司核心竞争力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。 随着后续在风光氢储等新能源领域的不断拓展，上市公司的盈利能力将持续提升。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升运营效率 上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 同时，上市公司将进一步优化经营管理、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，严控各项费用支出，有效控制上市公司经营和资金管控风险。 3、进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制 上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好的保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。 4、上市公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺 上市公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）承诺并自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。” 5、上市公司控股股东与实际控制人关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺 为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司控股股东卧龙置业、间接控股股东卧龙控股与实际控制人陈建成均出具了《关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体如下：“（1）依照相关法律法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； （2）本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，若证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照交易所的最新规定出具补充承诺；（3）本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。” （六）聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 无。 重大风险提示 投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易无法获得相关批准的风险 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案、上海证券交易所等监管机构要求履行的其他程序及其他可能涉及的审批、备案或授权（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 在本次交易进程中，公司已经严格依据内幕信息管理制度，控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但是，仍不排除存在机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的可能性，本次交易存在因公司股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。 本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险、交易双方因其他重要原因无法达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的可能。 （三）标的资产评估结果的相关风险 本次交易，评估机构采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。以2024年12月31日作为评估基准日，标的公司上海矿业公司股东全部权益的评估值为22,690.00万元，与净资产18,523.76万元相比，对应评估增值率为22.49%。 虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符。提请投资者注意本次交易的标的资产估值风险。 （四）交易对方违约的风险 为保证本次交易的顺利实施，交易双方已签署了《股权出售协议》。根据前述文件，交易双方已明确约定本次交易的交易价格及定价依据、标的交割、付款方式与付款安排、担保事项、过渡期安排、债权债务及人员安排、工商变更登记和违约责任等。 尽管交易双方已在《股权出售协议》中就各方的权利和义务做了清晰表述和明确约定，但仍存在因客观条件变化，导致交易对方违约的风险，包括但不限于交易对方资金未能顺利到位导致本次交易对价不能按时支付的风险。 （五）新增对外关联担保的风险 本次交易完成后，上市公司（包括上市公司合并报表范围内子公司）为标的公司向金融机构或类金融机构所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。 上市公司对标的公司的担保由对内向子公司的担保变更为对外向关联方的担保，目前已经履行对外担保的董事会审议程序，尚需履行对外担保的股东大会审议程序，同时该部分担保由上市公司间接控股股东卧龙控股提供反担保。截至本次交易草案首次披露日，上述新增关联担保余额为11,000万元，占报告期末归母净资产的2.93%。 虽然已就上述担保事项作出约定，但若交易标的未履行上述债务的偿还义务且间接控股股东卧龙控股无法履行相关约定及承诺，上市公司可能面临承担连带责任的风险。提请投资者关注相关风险。 截至本报告出具日，上述担保已完成解除。 二、本次交易后上市公司面临的风险 （一）因出售资产而带来的经营规模下降风险 为有效提升公司的持续经营能力，维护公司股东利益，上市公司通过本次重大资产重组出售标的资产，以帮助公司降低经营风险，改善资产质量和财务状况，进一步深化战略转型升级，聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的发展。 本次交易完成后，相关标的公司将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司存在因出售标的资产导致经营规模下降的风险。 （二）因出售资产而带来的主营业务结构变化和业绩波动风险 本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务，主营业务为风光储氢新能源业务和房地产开发与销售业务。上市公司主营业务收入结构将发生重大变化。鉴于主营业务收入结构发生变化，公司未来可能存在业绩大幅波动、利润实现未达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。 （三）资产出售收益不具有可持续性的风险 上市公司通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具有可持续性，属于非经常性损益，请投资者注意投资风险。 （四）经营管理风险 本次交易完成后，公司的业务、资产、人员结构将发生变化，且公司将获得较为充足的资金，为今后的业务经营、转型与发展提供一定的保障。但是公司财务状况和资产结构的转变，对公司经营模式、管理模式、内部治理等亦将提出新的要求，公司管理水平如不能适应本次交易后的业务变化及发展战略，公司将可能面临一定的经营与管理风险。 （五）业务转型风险 标的公司所从事的铜精矿贸易受国际宏观经济形势影响较大，本次交易完成后，公司将聚焦资源，实现向光伏、风电、氢储能等新能源业务的战略转型，减少宏观经济周期波动对公司业务的影响，以提升上市公司价值，维护中小股东利益。但受宏观经济及新能源行业增速放缓等因素影响，上市公司未来业务调整和置出资产未来发展依旧存在较大不确定性，提请广大投资者注意公司业务转型的经营风险。 三、其他风险 （一）股价波动风险 股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使上市公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。 （二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 本报告所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本报告所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本报告的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本报告中所引用的信息和数据。 （三）不可抗力引起的风险 上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第一节本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家鼓励上市公司通过并购重组实施战略转型、做优做强，全面提升上市公司质量 近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和转型升级，不断促进上市公司的高质量发展。 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。 2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》明确，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。 2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。 本次交易是上市公司积极响应国家号召，通过资产出售深化战略转型，有利于推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、上海矿业与浙江矿业构成的同业竞争问题亟待解决 根据中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）（以下简称“《警示函》”），上市公司间接控股股东卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司全资子公司上海矿业构成同业竞争。 2024年1月15日，卧龙控股承诺：针对卧龙控股子公司浙江矿业与上市公司控股子公司上海矿业构成的同业竞争，将认真落实《上市公司治理准则》有关要求，积极履行股东义务，承诺在5年内解决同业竞争问题。 （二）本次交易的目的 1、解决同业竞争，践行资本市场承诺 本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。卧龙控股及相关方作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。 2、进一步深化战略转型，聚焦新能源业务 上市公司于2025年1月启动并于3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及舜丰电力等四家新能源公司的收购，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领域实施战略转型。 在此基础上，上市公司旨在通过本次交易出售上海矿业、退出铜精矿贸易业务领域，进一步深化战略转型，全面聚焦和重点发展新能源业务。 3、本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力 本次拟置出的上海矿业主要从事铜精矿贸易业务，该业务对资本和流动资金的需求较大，且受国际宏观经济形势影响，铜需求随宏观经济周期波动。通过本次交易，上海矿业不再纳入公司合并报表，上市公司资产负债率有所降低，流动资金更加充裕。 因此，本次交易有利于优化上市公司资产质量，增强可持续发展能力。 二、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易方案为上市公司向卧龙舜禹转让其持有的上海矿业90%股权。本次交易完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再经营铜精矿贸易业务。以下为本次交易方案的具体情况： （二）本次交易具体实施方式概述 1、交易主体 本次交易的资产转让方为上市公司，交易对方为卧龙舜禹。卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。 2、标的资产 本次交易的标的资产为上海矿业90%股权。 3、标的资产的作价情况 根据标的资产《资产评估报告》（中联评报字【2025】第1616号），截至评估基准日，本次交易标的资产的评估情况如下：
交易双方确认，自本协议签署日起至交割完成前，若标的公司发生现金分红等除息情形的，则标的股权的数量不变，上述约定的标的资产交易价格对应调减。 2025年6月7日，上海矿业股东会决议，向上市公司现金分红2,938.83万元。2025年6月10日，上海矿业向上市公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22,050万元相应调减至19,111.17万元。 上述因分红事项调整交易价格不构成对原交易方案重大调整。 4 、交易方式及对价支付 本次交易项下，卧龙舜禹以支付现金的方式收购标的资产。 交易双方同意，在本次交易完成后5个工作日内，卧龙舜禹向上市公司一次性支付本次交易项下的全部现金对价。 5、过渡期安排 若标的公司在过渡期内实现盈利、或者因其他原因导致净资产增加的，则盈利和净资产增加部分由上市公司享有；若标的公司在过渡期内发生亏损、或者因其他原因导致净资产减少的，则亏损及净资产减少部分由卧龙舜禹承担。 6、债权债务及人员安排 本次交易为标的公司股东层面的变动，标的公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，因此标的公司仍将独立享有其自身的债权并承担其自身的债务。 本次交易完成后，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。 但如果标的公司在职员工违反法律法规或劳动合同有关规定给标的公司造成损失的，标的公司有权依法与其解除劳动关系。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。 根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。 本次交易标的为上海矿业90%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下： 单位：万元
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的营业收入比例达到50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方卧龙舜禹为上市公司间接控股股东卧龙控股的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为卧龙置业，实际控制人均为陈建成先生。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事房地产开发与销售业务、矿产贸易业务和风光储氢等新能源业务。 本次交易完成后，上市公司将解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。公司将聚焦资源深入战略和业务转型，围绕光伏、风电、氢储能等优质新能源项目进行战略布局，优化资源配置，将以多维优势全面融合为核心，推动风能、光伏、储能和氢能各业务板块协同发展。其中在风能领域，公司将全力推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目的建成落地，该项目符合国家“双碳”政策，具有良好的经济效益和社会效益，为业务拓展奠定基础；在光伏领域，公司将重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，进一步提升市场占有率；在储能领域，公司将以电化学技术、电力电子技术和新能源技术等核心技术为基石，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点；在氢能领域，公司将持续开发提升制氢方面技术及产品储备，提升产品竞争力。 切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力，以实现公司业务的转型、升级和长久健康发展。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2024年度经审计的财务报告以及审计机构出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下表： 单位：万元
上市公司2024年度扣非后基本每股收益为0.14元/股，备考扣非后基本每股收益为0.06元/股，盈利能力有所降低，主要系2024年度标的公司盈利，出售标的公司后公司的整体利润水平有所降低。 本次交易完成后，上市公司将不再从事铜精矿贸易业务。同时，公司可借助本次资产出售降低资产负债率并提升流动性水平，在优化资产结构的同时，全力聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构及总股本。本次交易完成后，卧龙置业仍为上市公司的控股股东，陈建成先生仍为上市公司的实际控制人。 五、本次交易决策过程和批准情况 （一）本次交易已履行的批准程序 1、上市公司已召开第十届董事会第十一次会议、第十届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关的议案； 2、上市公司已召开第十届监事会第七次会议、第十届监事会第八次会议审议通过本次交易相关的议案； 3、本次交易的交易对方卧龙舜禹已经履行其内部所必需的决策程序；4、本次交易标的公司上海矿业已经履行其内部所必需的决策程序。 （二）本次交易尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案； 2、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）； 3、其他可能的审批、备案或授权（如需）。 本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批程序能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
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