东方电气(600875):法律意见书
北京金杜（成都）律师事务所 关于东方电气股份有限公司 2024年年度股东大会、 2025年第一次 A股类别股东会议 及 2025年第一次 H股类别股东会议 之法律意见书 致：东方电气股份有限公司 北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受东方电气股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的公司章程有关规定，指派律师出席了公司于 2025年 6月 24日召开的 2024年年度股东大会、 2025年第一次 A股类别股东会议及2025年第一次 H股类别股东会议（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1. 经公司 2021 年年度股东大会审议通过的《东方电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）； 2. 公司于 2025年 2月 21日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司监事会十一届五次会议决议公告》； 3. 公司于 2025年 4月 1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届八次会议决议公告》； 4. 公司于 2025年 4月 30日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届九次会议决议公告》； 5. 公司于 2025年 6月 4日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司董事会十一届十次会议决议公告》； 6. 公司于 2025年 6月 4日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会、 2025年第一次 A股类别股东会议及 2025年第一次 H股类别股东会议的通知》（以下简称《股东大会通知》）； 7. 公司于 2025年 6月 14日刊登于《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站的《东方电气股份有限公司关于 2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临时提案的公告》）； 8. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册； 9. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料； 10. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 11. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件； 12. 其他与本次股东大会相关的会议文件。 公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所意见。 本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、 公司本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2025年6月3日，公司召开董事会十一届十次会议，审议通过《召开公司 2024 年年度股东大会及类别股东会议的议案》，同意召开本次股东大会。 2025年 6月 4日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《股东大会通知》，通知于 2025年 6月 24日召开本次股东大会。 2025年 6月 13日，持有公司 52.29%股份的控股股东中国东方电气集团有限公司（以下简称东方电气集团）向公司董事会提交《关于增加东方电气股份有限公司 2024年年度股东大会临时提案的函》，提议将《关于调整公司第十一届董事会成员的议案（关于免去非独立董事的议案、关于选举非独立董事的议案）》作为临时提案提交公司 2024 年年年度股东大会审议。 2025年 6月 14日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《增加临时提案的公告》，2024 年年度股东大会审议议案增加议案 11《审议及批准免去非独立董事的议案》、议案12《审议及批准选举非独立董事的议案》。除了上述增加临时提案外，公司于 2025年 6月 4日公告的原股东大会通知事项不变。 《股东会规则》第十四条第一款规定，“单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。”《公司章程》第八十一条第二款规定，“单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。” 东方电气集团持有公司 52.29%股份，上述临时提案由东方电气集团于本次股东大会召开 10日前书面提交公司董事会，公司董事会在 2日内发出了股东大会补充通知，符合《股东大规则》及《公司章程》的相关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议于 2025年 6月 24日（星期二）上午 9点 00分在中国四川省成都市高新西区西芯大道 18号公司会议室召开，该现场会议由公司半数以上董事推举的董事张彦军主持。 通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025年 6月24日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2025年 6月 24日 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会的人员资格 1. 2024年年度股东大会 本所律师对公司 2024年年度股东大会股权登记日的 A股股东名册、出席本人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的 A股股东及股东代理人共 7人，代表有表决权股份 1,846,032,316股，占公司有表决权股份总数的 54.4494%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次 A股股东大会网络投票结果，参与公司 2024年年度股东大会网络投票的 A股股东共 699名，代表有表决权股份280,665,502股，占公司有表决权股份总数的 8.2783%。 根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H股股东资格确认结果，现场出席公司 2024年年度股东大会的 H股股东及股东代表共 1人，代表公司有表决权股份 72,960,611股，占公司有表决权股份总数的 2.1520%。 综上，出席公司 2024年年度股东大会的股东人数共计 706人，代表有表决权股份 2,126,697,818股，占公司有表决权股份总数的 62.7278%。 2. 2025年第一次 A股类别股东会议 本所律师对公司 2025年第一次 A股类别股东会议股权登记日的 A股股东名册、出席本次股东大会的法人股东的营业执照、授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的个人身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司2025年第一次 A股类别股东会议的股东及股东代理人共 6人，代表有表决权股份 1,773,071,705股，占公司有表决权 A股股份总数的 58.0856%。 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与公司2025年第一次 A股类别股东会议网络投票的股东 699名，代表有表决权股份280,665,502股，占公司有表决权 A股股份总数的 9.1946%。 综上，出席公司 2025年第一次 A股类别股东会议的股东人数共计 705人，代表有表决权股份 2,053,737,207股，占公司有表决权 A股股份总数的67.3277%。 3. 2025年第一次 H股类别股东会议 出席公司 2025年第一次 H股类别股东会议的股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。根据香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，现场出席公司 2025年第一次 H股类别股东会议的股东及股东代理人共 1人，代表公司有表决权 H 股股份 120,207,485股，占公司有表决权 H 股股份总数的 35.3551%。 除上述出席本次股东大会人员以外，以现场方式出席/列席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东大会的 H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东及出席本次股东大会的 H股股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 1. 本次股东大会审议的议案与《股东大会通知》《增加临时提案的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。 3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 （二）本次股东大会的表决结果 1. 2024年年度股东大会的表决结果 经本所律师见证，公司 2024年年度股东大会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
2. 2025年第一次 A股类别股东会议的表决结果 经本所律师见证， 公司 2025年第一次 A股类别股东会议按照法律、行政法规、《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：
4. 2025年第一次 H股类别股东会议的表决结果 经本所律师见证， 公司 2025年第一次 H股类别股东会议按照法律、行政法规、《公司章程》的规定，审议了以下议案：
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。 本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关中国境内法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 （以下无正文，为签章页） 中财网
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