华电国际(600027):华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书
原标题:华电国际:华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易新增股份上市公告书 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 新增股份上市公告书 二〇二五年六月 特别提示 一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。 5.05 / 二、本次新增股份的发行价格为 元股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。本次新增股份数量为678,863,257股（其中限售流通股数量为678,863,257股）。 三、本次发行股份购买资产的新增股份已于2025年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 四、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易发行股份购买资产部分的股份发行上市情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签字： 刘雷 陈斌 朱鹏 赵伟 曾庆华 曹敏 王晓渤 李国明 丰镇平 李兴春 王跃生 沈翎 华电国际电力股份有限公司 年 月 日 上市公司全体监事声明 本公司全体监事承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体监事签字： 刘书君 马敬安 唐晓平 华电国际电力股份有限公司 年 月 日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司全体高级管理人员承诺并保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签字： 秦介海 李堪雨 祝月光 高明成 华电国际电力股份有限公司 年 月 日 目录 特别提示.......................................................................................................................1 上市公司声明...............................................................................................................2 ...............................................................................................3上市公司全体董事声明 上市公司全体监事声明...............................................................................................4 上市公司全体高级管理人员声明...............................................................................5 目录.............................................................................................................................6 释义.............................................................................................................................7 第一章本次交易的基本情况...................................................................................10 .................................................................................10一、本次交易的基本情况 二、本次交易的具体方案.................................................................................11 第二章新增股份上市情况.......................................................................................20 一、发行股份数量及价格.................................................................................20 二、新增股份上市时间.....................................................................................20 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点.........................................20.................................................................20四、发行对象及新增股份限售情况 第三章本次股份变动情况及其影响.......................................................................21 一、本次发行前后前十名股东变动情况.........................................................21二、本次发行对上市公司的影响.....................................................................22第四章本次发行相关机构情况...............................................................................24 一、独立财务顾问.............................................................................................24 二、法律顾问.....................................................................................................24 三、审计机构.....................................................................................................25 四、评估机构.....................................................................................................25 释义 本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章本次交易的基本情况 一、本次交易的基本情况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权；拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司80%股权、上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权及贵港公司100%股权。 上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过342,800.00万元，且不超过本次重组中拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。 二、本次交易的具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产具体方案 1、标的资产 本次重组的标的资产为中国华电持有的江苏公司80%股权，华电福瑞持有的上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，华电北京持有的贵港公司100%股权。 2、交易价格及支付方式 上市公司拟通过发行股份的方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向华电北京收购贵港公司100%股权。 本次交易中，上市公司聘请中同华、中企华以2024年6月30日为评估基准日对标的资产进行了评估，其中江苏公司100%股权评估值为908,532.43万元，扣除永续债480,000万元后的评估值为428,532.43万元，80%股权的交易对价为342,825.94万元，江苏公司80%股权及其余标的资产的交易对价及支付方式如下表所示：单位：万元
3、发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 4、定价基准日、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： P1 P0 1 n 派送股票股利或资本公积转增股本： ＝ ／（＋）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 根据《华电国际电力股份有限公司2024年半年度权益分派实施公告》，经公司2024年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每股派发现金红利0.08元（含税），A股除权（息）日为2024年10月16日。前述现金红利已于2024年10月16日完成发放，本次发行价格相应调整为5.05元/股。 5、发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： （1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。 （2）价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 （3）可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次交易股份发行价格进行一次调整： 1）向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。 2）向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。 （5）调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 （6）发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经中国华电同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个80% 交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。 （7）股份发行数量调整 股份发行价格调整后，江苏公司80%股权的转让价格不变，向中国华电发行股份数量相应调整。 （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 6、发行方式 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式。 7、发行对象和发行数量 （1）发行对象 本次交易发行股份的发行对象为中国华电。 （2）发行数量 本次购买资产的股份发行数量的计算公式为： 具体发行数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股票发行价格。 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 根据标的资产的交易作价、本次发行股份的价格及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数量为67,886.33万股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为6.22%，具体情况如下：
8、锁定期安排 中国华电作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公司股份锁定期承诺如下： “1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或其它方式直接或间接转让；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。 3、若本公司基于本次交易所作出的股份锁定与限售期相关承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，本公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。” 9、上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 10、过渡期损益归属 除交易对方在过渡期间对标的公司的新增实缴注册资本/资本公积由出资的交易对方享有，并由上市公司以现金向该交易对方补足外，标的资产过渡期间的损益由上市公司享有或承担。 11、滚存利润安排 上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享有。 （二）募集配套资金具体方案 1、发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、定价基准日、定价依据和发行价格 20 本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前个交易日公司股票交易均价的80%且不低于截至定价基准日上市公司最近一年经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一年经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易总额/定价20 A 基准日前 个交易日上市公司 股股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 3、发行方式、发行对象及认购方式 本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额为不超过342,800.00万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定。 在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。 5、锁定期安排 6 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 个月内不得转让。 本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、上市地点 本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。 7、募集资金用途 本次交易募集配套资金将用于华电望亭2×66万千瓦机组扩建项目、支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费，具体如下：
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 8 、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 第二章新增股份上市情况 一、发行股份数量及价格 本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为中国华电，发行情况如下：发行股票数量：为678,863,257股人民币普通股（A股） 发行股票价格：5.05元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份上市时间 本次发行股份购买资产新增股份已于2025年6月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 证券简称：华电国际 证券代码：600027 上市地点：上海证券交易所 四、发行对象及新增股份限售情况 本次发行股份购买资产中，发行股份的对象为中国华电。关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一章本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）8 发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“、锁定期安排”。 第三章本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后前十名股东变动情况 （一）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2025年3月31日，上市公司前十名股东持股情况如下所示：
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十名股东情况如下：
注2：中国华电集团有限公司通过其子公司持有的本公司85,862,000股H股股份，登记在香港中央结算有限公司的名下；山东发展投资控股集团有限公司还持有本公司72,386,000股H股股份，登记在香港中央结算有限公司名下。 （三）本次发行对上市公司控制权的影响 本次发行前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委。 因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 二、本次发行对上市公司的影响 （一）对上市公司股本结构的影响 本次发行股份购买资产完成后，上市公司的股本结构（含H股）变动情况如下：
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下表所示： 单位：千元
（三）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源发电项目；本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。 第四章本次发行相关机构情况 一、独立财务顾问 （一）华泰联合
（一）中同华
华电国际电力股份有限公司（未完）  |