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伟星股份(002003):第八届董事会第二十四次（临时）会议决议

 时间：2025年06月24日 22:21:27 中财网

原标题:伟星股份:第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

证券代码：002003 证券简称：伟星股份 公告编号：2025-023
浙江伟星实业发展股份有限公司
第八届董事会第二十四次（临时）会议决议公告

浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
公司第八届董事会第二十四次（临时）会议于2025年6月20日以专人或电子邮件送达等方式发出通知，并于2025年6月23日下午在公司会议室召开。会议应出席董事九名，实际现场出席董事九名。会议由公司董事长蔡礼永先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案： 1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际管理需要，董事会拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体修改内容对照详见附件一，修改后的《公司章程》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

同时，董事会提请股东会在审议通过该议案后授权董事会及其授权人员负责办理本次工商变更登记、备案等具体事宜并签署相关文件，授权的有效期限为自股东会审议通过之日起至《公司章程》及相关事宜备案办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以浙江省市场监督管理局的核准登记为准。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》。

《公司股东会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》。

《公司董事会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》。

《公司董事会审计委员会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。

《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》登载于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司累积投票制实施细则>的议案》。

《公司累积投票制实施细则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》。

《公司独立董事工作制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司募集资金使用管理办法>的议案》。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

因公司第八届董事会任期即将届满，为保证公司董事会正常、有序运行，根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，本届董事会提名章卡鹏先生、张三云先生、蔡礼永先生、郑阳先生和谢瑾琨先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，提名张永炬先生、吴冬兰女士和张莉女士为公司第九届董事会独立董事候选人。

公司独立董事候选人的详细信息已在深交所网站进行公示，独立董事候选人的任职资格需经深交所审核无异议后提交股东会审议。独立董事候选人张莉女士目前尚未取得独立董事资格证书，其已向公司出具书面承诺，将参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书。

上述八名董事候选人经股东会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表董事一起组成公司第九届董事会，其中董事候选人中拟兼任公司高级管理人员的和由职工代表担任董事的人数不会超过公司新一届董事会的总人数的二分之一。八名董事候选人简历见附件二。

公司独立董事专门会议对所有董事候选人的提名程序及任职资格进行了审核且无异议，已全票通过本次董事会换届选举事项。独立董事候选人声明与承诺、独立董事提名人声明与承诺登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司2025年第一次临时股东会审议。

10、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<公司信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》。

为进一步规范公司和其他相关信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，完善信息披露管理，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律法规和规章，并结合公司实际情况，特制定《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》。

董事会决定于2025年7月10日在浙江省临海市崇和路238号远洲国际大酒店二楼会议厅报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。


三、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次（临时）会议决议；
2、公司独立董事专门会议2025年第三次会议决议；
3、独立董事候选人履历表、声明与承诺，独立董事提名人声明与承诺。


特此公告。



浙江伟星实业发展股份有限公司
董事会
2025年6月25日

附件一：

《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》修改条款对照
（修改部分用楷体加粗标示）


项目原条款内容修改后的条款内容
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第二条浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》和其他有关规定，并经 浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]10号文《关于同意变更设立浙江伟星实 业发展股份有限公司的批复》批准，2000年 8 月31日由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变 更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照。 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党 的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管 理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公 司”）系依照《公司法》和其他有关规定，并经 浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市 [2000]10号文《关于同意变更设立浙江伟星实 业发展股份有限公司的批复》批准，2000年 8 月 31日由临海市伟星塑胶制品有限公司整体变 更设立。公司在浙江省市场监督管理局注册登 记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000722765769J。
第三条公司于2004年5月21日经中国证券监督管理委 员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2100万股。于2004年6月25日在深圳证券交 易所上市。公司于2004年5月21日经中国证券监督管理委 员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社 会公众发行人民币普通股 2,100万股。于 2004 年6月25日在深圳证券交易所上市。
第五条公司注册资本为人民币116,888.9653万元。公司注册资本为人民币1,168,889,653元。
第七条董事长为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 表人；公司法定代表人的产生与变更由董事会决 定。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条-法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份 为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 的债务承担责任。公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据
　件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、董事会秘书、财务总监等。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副 总经理、财务总监和董事会秘书等。
第十二条公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党 的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管 理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组 织，开展党的活动，公司为党组织的活动提供必 要条件。
第十五条公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行， 实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格 相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司股份 总数为116,888.9653万股，公司的股本结构为 人民币普通股116,888.9653万股，没有其他种 类股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中存管。公司发行的面额股，以人民币标明面值。 公司已发行的股份数为1,168,889,653股，公司 的股本结构为普通股1,168,889,653股，没有其 他类别股。 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司集中存管。
第十七条公司设立时向发起人发行5,378.3433万股。其 中，发起人法人股东伟星集团有限公司以实物资 产认购3,551.8234万股，香港威事达有限公司 以实物资产认购210.9499万股；自然人股东章 卡鹏先生以实物资产认购810.8719万股，张三 云先生以实物资产认购536.8309万股，谢瑾琨 先生以实物资产认购267.8672万股。 自然人股东章卡鹏先生和张三云先生于2011年 3月10日签署《一致行动协议》，该协议约定， 双方在直接或间接履行股东权利和义务方面始 终保持一致行动。公司设立时发行的股份总数为53,783,433股， 面额股的每股金额为1元。 其中，发起人法人股东伟星集团有限公司以实物 资产认购35,518,234股，香港威事达有限公司 以实物资产认购2,109,499股；自然人股东章卡 鹏先生以实物资产认购8,108,719股，张三云先 生以实物资产认购5,368,309股，谢瑾琨先生以 实物资产认购2,678,672股。
第十八条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人 取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公 司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助， 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总 额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其 他方式。
第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并；公司不得收购公司股份。但是，有下列情形之一 的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合并；
　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 动。（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第十九条第（三）项、第（五）项、 第（六）项的原因收购公司股份的，应当通过公 开的集中交易方式进行。公司收购公司股份，可以通过公开的集中交易方 式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其 他方式进行。 公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十三条公司因本章程第十九条第（一）项、第（二）项 的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议； 因本章程第十九条第（三）项、第（五）项、第 （六）项的原因收购公司股份的，可以依照本章 程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会 议决议。公司依照第十九条规定收购公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决 议；因本章程第二十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可 以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十一条第一款规定收购公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
第二十四条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。
第二十五条公司不接受公司的股票作为质押权的标的。公司不接受公司的股份作为质权的标的。
第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间 每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总 数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的公司股份。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司 同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股 份的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
　　以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会股东和股东会
第一节股东股东的一般规定
第二十八条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 承担同种义务。公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股 东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条公司股东享有下列权利: （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （四）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （六）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守 《公司法》《证券法》等法律、行政法规和本章 程的规定，并应当向公司提供证明其持有公司股 份的书面文件。
第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议 的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
　　正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
第三十三条-有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十四条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员等 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单 独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》的规定书面请求全资子公司的监 事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。若公司全资子公 司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本 条第一款、第二款的规定执行。
第三十六条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥 用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 务承担连带责任。
第二节-控股股东和实际控制人
第三十七条-公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护上市公司利益。
第三十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大 信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持 有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日， 向公司作出书面报告。控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份 的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节股东大会的一般规定股东会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换由非职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第三十七条规定的担保事项；公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
　（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，公 司与关联人发生交易（上市公司获赠现金资产和 提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上 市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 关联交易； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司可以根据法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所等的规定，由股东会授权董事会对发行 公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出决 议，以及由股东会授权董事会在三年内决定发行 不超过已发行股份50%的股份，但以非货币财产 作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注 册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程 该项记载事项的修改不需再由股东会决议。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3，即6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点：公司住所地或其他明 确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络或其他规定方式为股东参加股 东大会提供便利。 股东通过现场、网络或其他规定方式参加股东大 会的，视为出席。公司召开股东会的地点：公司住所地或其他明确 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 见。
第四节股东大会的召集股东会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 以自行召集和主持。审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可 以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董 事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或 者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后 10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权 登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 的费用由公司承担。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。
第五节股东大会的提案与通知股东会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十 八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向 公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可 以在股东会召开 10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于 股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括会议召开通知公告当日。召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前 以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日， 但包括会议召开通知公告当日。
第五十五条股东大会的会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限以及 会议召集人； （二）提交会议审议的事项和所有提案的具体内 容； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时须同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东会的会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得 迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时 间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是 否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量；股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不 应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原 因。发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延 期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取 消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原 因。
第六节股东大会的召开股东会的召开
第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事 和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面委托书。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代 理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投同意、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投同意、反对或者弃权票的指示 等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。
第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十五条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 应当列席会议。股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共 同推举的1名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的1名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共 同推举的1名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不 履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推 举的1名审计委员会委员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东 会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半 数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持 人，继续开会。
第六十七条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，和授权的具体内 容。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟定，股东大会批准。公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则，和授权的具体内 容。 股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第六十八条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去1年的工作向股东大会作出报告。独立董事应 当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。每名独立董事也应作出述职报告，对其 履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报 告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披 露。在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述 职报告。
第六十九条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。
第七十一条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；以及 出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人） 和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持 有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果，以及内资股股东和境内上市外资股股东对 每一决议事项的表决情况； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人的姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
　效资料一并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公 告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。
第七节股东大会的表决和决议股东会的表决和决议
第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 通过。股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的2/3以上通过。
第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司在1年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）本章程的修改； （五）股权激励计划； （六）公司调整或变更现金分红政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权，并应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除 外。 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对 中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会 的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
-公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。删除
第七十八条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东大会 审议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知 该关联股东。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申 请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证 券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是 否享有表决权事宜提请相关机构裁决。 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等 向股东大会作出解释和说明，但无权就该事项参 与表决。股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序为：拟提交股东会审 议的事项如构成关联交易，召集人应事先通知该 关联股东。 在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申 请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联 股东，并有权决定该股东是否回避。 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证 券主管部门反映，也可就是否构成关联关系、是 否享有表决权事宜提请相关机构裁决。 关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并 可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等 向股东会作出解释和说明，但无权就该事项参与 表决。
第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特 别决议批准，公司不得与董事、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。
第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 董、监事候选人可以分别由董事会和监事会提 名，也可以由单独或者合并持有公司 1%以上股 份的股东提名。 公司董、监事中由职工代表担任的，由公司工会 提名，由职工代表大会民主选举产生。 公司董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事候选人可以由董事会提名，也可以由单独或 者合并持有公司1%以上股份的股东提名。 公司董事中由职工代表担任的，由公司工会提 名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 公司董事会应当向股东公告候选董事的简历和 基本情况。
第八十一条股东大会选举2名及以上的董事和监事时，采用 累积投票制，并可以实行差额选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份 数与应当选董事、监事人数的乘积，每位股东以 各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可 以用所有的投票权集中投票选举1位候选董事、 监事，也可以分散投票选举数位候选董事、监事； 董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应 向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规 则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投 票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在 一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并 在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票 权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无 效。在计算选票时，应计算每名候选董事、监事 所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。股东会选举2名及以上的董事时，采用累积投票 制，并可以实行差额选举。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份 数与应当选董事人数的乘积，每位股东以各自拥 有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所 有的投票权集中投票选举1位候选董事，也可以 分散投票选举数位候选董事；董事的选举结果按 得票多少依次确定。 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解 释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知 该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累积 投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其 所选举的所有董事，并在其选举的每位董事后标 注其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的 投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权 数，则该选票无效。在计算选票时，应计算每名 候选董事所获得的投票权总数，决定当选的董 事。 选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。
　选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。　
第八十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出 的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将 不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十三条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。股东会审议提案时，不会对提案进行修改；若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。
第八十五条股东大会采取记名投票方式表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。股东会采取记名方式投票表决。 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果， 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其 代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第八十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。
第八十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为"弃权"。出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记 结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思 表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。
第八十九条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况 应当分别统计并公告。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。
第九十条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为股东大会决议通过当日。股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间为股东会决议通过当日。
第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施 具体方案。
第五章董事会董事和董事会
第一节董事董事的一般规定
第九十三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司解除其职务。（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十四条董事由股东大会选举和更换，任期3年。董事任 期届满，可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。 董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过工会、职工代表大 会民主选举产生后，直接进入董事会。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承 诺，同意接受提名，承认公开披露的董事候选人 的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职 责。新任董事应在股东大会通过其任命后1个月 内，签署《董事声明及承诺书》，并向公司董事 会和深圳证券交易所备案。董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满 可连选连任。 董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。 董事会成员中应当有1名公司职工代表。董事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职 工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺， 同意接受提名，承认公开披露的董事候选人的资 料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 新任董事应在股东会通过其任命后1个月内，签 署《董事声明及承诺书》，并向公司董事会和证 券交易所备案。
第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意或董事会同意，与公司订立合同或者进行交 易；董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
　（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告 并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政 法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资 料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第九十八条董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事 出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 事会时生效。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情 况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。
第一百条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。 董事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义 务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障 措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会 办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规 定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执 行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
　的关系在何种情况和条件下结束而定。董事离职后，其对公司商业秘密负有的保密义 务，在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零一条-股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可 以要求公司予以赔偿。
第一百零二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。
-独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有 关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行 职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份 的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑 或罢免提议。删除
-公司设董事会，对股东大会负责。删除
第一百零三条董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事 长 1名，独立董事人数应不少于董事会人数的 1/3。公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事 长1名，副董事长1名。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零四条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第十九条第（三）项、 第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易、对外捐赠、发行公司债券、发 行可转换为股票的公司债券、发行股份等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党
　董事会决定公司重大事项，应当同时听取公司党 委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当 提交股东大会审议。委的意见。超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
第一百零五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议 事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。 董事会下设审计委员会和薪酬与考核委员会，各 专门委员会均由三名董事组成，独立董事过半数 并担任召集人，其中审计委员会由会计专业人士 担任。各专门委员会对董事会负责并报告工作。 各专门委员会委员由董事会任命，议事规则由董 事会负责制订并报股东大会批准。董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该 规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事 规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定， 股东会批准。
第一百零七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序。 董事会在股东大会授权范围内具有以下审批权 限： （一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近 一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资； 若一个主营业务项目需分期投入，则12个月内 累计金额不超过前述比例。 决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 15%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、 期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允 许的投资）；若一个风险投资项目需在分期投入， 则12个月内累计金额不超过前述比例。 （二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近 一期经审计的净资产 30%以下的资产出售或购 买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其 他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价 款，则12个月内累计金额不超过前述比例。 （三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近 一期经审计的净资产30%以下的借贷、购销等重 大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司 就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计 金额不超过前述比例。 （四）关联交易审批权限：公司与关联人发生的 交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产值的0.5％以上的关联交易。 （五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近 经审计的净资产的 10%,以及除需股东大会审议 批准之外的对外担保事项。 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定： 1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的 2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上 同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东 大会批准，不得对外提供担保。 2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对 合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的 提供方应当具有实际承担能力； 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况 的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项；董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东会批准。 董事会在股东会授权范围内具有以下审批权限： （一）对外投资权限：决定单次金额占公司最近 一期经审计的净资产30%以下的主营业务投资； 若一个主营业务项目需分期投入，则 12个月内 累计金额不超过前述比例。 决定单次金额占公司最近一期经审计的净资产 15%以下的非主营业务投资（包括证券、期货、 期权、外汇、房地产、委托经营等法律、法规允 许的投资）；若一个风险投资项目需分期投入， 则12个月内累计金额不超过前述比例。 （二）资产处置权限：决定单次金额占公司最近 一期经审计的净资产 30%以下的资产出售或购 买、出租与租入、抵押与质押以及资产核销和其 他资产处置；若一次资产处置行为需分期支付价 款，则12个月内累计金额不超过前述比例。 （三）重大合同审批权限：单笔金额占公司最近 一期经审计的净资产30%以下的借贷、购销等重 大经营合同的审批，对外担保合同除外。若公司 就一项交易需签订多个合同，则该多个合同累计 金额不超过前述比例。 （四）关联交易审批权限：公司与关联自然人发 生的交易金额超过30万元的关联交易、关联法 人发生的交易金额在300万元以上，且单次金额 占公司最近一期经审计净资产值的 0.5%以上的 关联交易。 （五）对外担保权限：单次金额不超过公司最近 经审计的净资产的 10%,以及除需股东会审议批 准之外的对外担保事项。 （六）对外捐赠审批权限：单次金额不超过公司 最近经审计的净资产5%的对外捐赠。 公司以资产对外提供担保时，应遵守以下规定： 1、公司对外担保应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事同意，并经全体独立董事 2/3以上同 意，或者经股东会批准。未经董事会或股东会批 准，不得对外提供担保。 2、公司对外担保时应当要求对方提供反担保（对
　4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为； 公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本 金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需 遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准。合并范围内子公司提供担保除外），且反担保的 提供方应当具有实际承担能力； 3、公司应严格按照有关规定履行对外担保情况 的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提 供公司全部对外担保事项； 4、公司持有50%以上权益子公司视同公司行为； 公司的参股公司对外担保的批准权限以债务本 金金额乘以参股比例后按前款规定的标准决定。 董事会履行以上（一）至（五）项权限时，还需 遵守法律、法规以及监管部门的其他相关规定。 对超过上述董事会决策权限的重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 会批准。
-董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事 的过半数选举产生和罢免。删除
第一百零八条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最 近一期经审计的净资产 10%以下的主营业务投 资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租 入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、 重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括 对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5％以下关联交易的审 批；以及单次金额占公司最近一期经审计的净资 产5%以下的非主营业务投资（不包括风险投资） 的审批。 （五）董事会授予的其他职权。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （四）在董事会闭会期间决定单次金额占公司最 近一期经审计的净资产 10%以下的主营业务投 资、资产处置（包括资产出售或购买、出租与租 入、抵押与质押以及资产核销和其他资产处置）、 重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不包括 对外担保合同）的审批；单次金额占公司最近一 期经审计净资产值的 0.5%以下关联交易（与关 联自然人发生的交易金额不超过30万元）或对 外捐赠的审批；以及单次金额占公司最近一期经 审计的净资产 5%以下的非主营业务投资（不包 括风险投资）的审批。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百零九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过 半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集， 于会议召开10日前以专人送出、传真、电子邮 件、邮寄等书面方式通知全体董事和监事。董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集， 于会议召开 10日前以专人送出、传真、电子邮 件、邮寄等书面方式通知全体董事。
第一百一十一条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事 会会议。代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或 者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主持 董事会会议。
第一百一十二条董事会召开临时会议，应于会议召开3天之前以 专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通 知全体董事。董事会召开临时会议，应于会议召开3日前以专 人送出、传真、电子邮件、邮寄等方式书面通知 全体董事。特殊情况，需尽快召开董事会临时会 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事 项提交股东大会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者 个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可 举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
　　人数不足 3人的，应当将该事项提交股东会审 议。
第一百一十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用传真、视频等通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前 提下，可以用电子通信等方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。
第一百一十九条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事 会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点（如有）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结 果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第三节-独立董事
第一百二十条-独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十一条-独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的 人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性 的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关 联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
第一百二十二条-担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
　　备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十三条-独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
第一百二十四条-独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
第一百二十五条-下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百二十六条-公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百二十四条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百二十五条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司 其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并 推举一名代表主持。
　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。
第四节-董事会专门委员会
第一百二十七条-公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。
第一百二十八条-审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条-审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
第一百三十条-审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以 上成员提议，或者主任委员(召集人)认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十一条-公司董事会设置薪酬与考核等其他专门委员会， 依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。
第一百三十二条-独立董事专门会议负责拟定董事、高级管理人员 的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选 及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董 事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第一百三十三条-薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬；
　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者 未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与 考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行 披露。
第六章总经理及其他高级管理人员高级管理人员
第一百三十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司董事会选聘高级管理人员时，党委可以直接 向总经理推荐提名人选；也可以对拟任人选进行 考察，提出意见。 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 为公司高级管理人员。公司设总经理 1名，由董事会决定聘任或者解 聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘。 公司董事会选聘高级管理人员时，党委可以直接 向总经理推荐提名人选；也可以对拟任人选进行 考察，提出意见。
第一百三十五条本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时 适用于高级管理人员。 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九 十三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会的决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟定公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）决定单次不超过 500万元的主营业务投 资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不 包括对外担保合同）的审批；决定单次不超过 200万元的资产处置（包括资产出售或购买、出 租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产 处置）的审批； （十）公司章程或者董事会授予的其他职权。总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会的决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定 公司职工的聘用和解聘； （九）决定单次不超过 500万元的主营业务投 资、重大经营合同（包括借贷、购销合同，但不 包括对外担保合同）的审批；决定单次不超过 200万元的资产处置（包括资产出售或购买、出 租与租入、抵押与质押以及资产核销和其他资产 处置）的审批； （十）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第一百四十条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
　的劳务合同规定。的劳动合同规定。
第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会 议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 本章程的有关规定。
第一百四十四条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会财务会计制度、利润分配和审计
-本章程第九十条关于不得担任董事的情形、同时 适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。删除
-监事的任期每届3年。监事任期届满，连选可以 连任。删除
-监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。删除
-监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。删除
-监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。删除
-监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。删除
-监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除
-监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。删除
-公司设监事会。监事会由3名监事组成，设监事 会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举 产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事 会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以上监事共同推举 1名监事召集和主持监事会 会议。 监事会包括2名股东代表监事和1名职工代表监 事，职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。股东代表监事由股 东大会聘任和解聘。删除
-监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的删除
　利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管 理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。　
-监事会每半年度至少召开1次会议。会议通知应 当在会议召开10日前以专人送出、传真、电子 邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通 知应当在会议召开3日前以专人送出、传真、电 子邮件、邮寄等方式书面送达全体监事。 监事会决议应当经半数以上监事通过。删除
-监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日 期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的 日期。删除
-监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。 监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟 定，股东大会批准。删除
-监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作 出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档 案，保存期限为10年。删除
第一百四十六条公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告， 在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度 财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9 个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 门规章的规定进行编制。公司在每一会计年度结束之日起 4个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百四十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
　　公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百四十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利 （或股份）的派发事项。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一个中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月 内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十一条公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持 续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈 利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等 因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润 分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 式。 （三）利润分配顺序：具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司 优先考虑的利润分配形式。 （四）利润分配的条件： 1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年 度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该 年度财务报告出具标准无保留意见；公司未来十 二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 （募集资金项目除外）。 若公司经营活动现金流量连续 2年为负时不进 行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指 不少于累计可分配利润的50%；公司当年年末经 审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。 2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好， 董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、 股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股 东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积 金及现金流状况，在优先考虑上述现金分红的前 提下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配的时间间隔与比例： 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 15%。公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司的利润分配应以可持 续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司盈 利状况、经营发展需要和对投资者的合理回报等 因素，在累计可分配利润范围内制定当年的利润 分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定 性。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方 式。 （三）利润分配顺序：具备现金分红条件的，应 当采用现金分红进行利润分配。现金分红为公司 优先考虑的利润分配形式。 （四）利润分配的条件 1、现金分红的条件：当年实现盈利；公司该年 度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值；公司未来 12个月 内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资 金项目除外）。 若公司经营活动现金流量连续 2年为负时不进 行高比例现金分红，本条所称高比例的范围是指 不少于累计可分配利润的50%；公司当年年末经 审计资产负债率超过70%，公司可不进行分红。 2、股票股利分配的条件：公司经营情况良好， 董事会可根据公司成长性、每股净资产的摊薄、 股本规模、股票流动性等因素，结合公司全体股 东整体利益以及公司累计可分配利润、资本公积 金及现金流状况，在优先考虑上述现金分红的前 提下，提出股票股利分配预案。 （五）利润分配的时间间隔与比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远 发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原 则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 30%。
第一百五十二条利润分配的决策程序和调整机制 （一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具 体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分 配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。利润分配的决策程序和调整机制 （一）决策程序与机制：公司董事会结合公司具 体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶 段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股 东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及 其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分 配方案，并经公司股东会表决通过后实施。
　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意 见。董事会未提出现金分红预案时，应就不进行 现金分红原因、留存收益的用途作出说明。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法 律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要 求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持 续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利 润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的 利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政 策不得违反有关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司 调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以 及全体股东特别是中小股东的意见。并经董事会 审议通过、独立董事认可同意后，提交股东大会 特别决议通过。 公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审 议。董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决 通过。董事会未提出现金分红预案时，应就不进 行现金分红原因、留存收益的用途作出说明。 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并 及时答复中小股东关心的问题。 （二）利润分配政策的调整机制： 1、利润分配政策调整的条件：公司根据有关法 律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要 求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持 续经营产生重大影响的其他事项，确实需要对利 润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的 利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政 策不得违反有关法律法规和监管规定。 2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司 调整利润分配方案时，须由董事会作出专题讨 论，详细论证说明理由，多渠道听取独立董事以 及全体股东特别是中小股东的意见后，经董事会 审议通过再提交股东会以特别决议审议决定。
第一百五十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报 告工作。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领 导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外 披露。
第一百五十四条-公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人 员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。
第一百五十五条-内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重 大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。
第一百五十六条-公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部 审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年 度内部控制评价报告。
第一百五十七条-审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配 合，提供必要的支持和协作。
第一百五十八条-审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定， 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就 解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。
第八章财务会计制度、利润分配和审计通知和公告
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发 出。公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。
-公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、 电子邮件、邮寄等方式书面发出。删除
第一百六十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者有权得到通知的人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第九章通知和公告合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一百七十一条-公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
-公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。删除
第一百七十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通 知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司 指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 债权人自接到通知之日起 30日内，未接到通知 的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。
第一百七十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在公司指定报纸上公告。公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在公司指定报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百七十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30日内在公司指定报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。
第一百七十七条-公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定 弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
　　股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的 义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百七十六条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指 定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十八条-违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的， 股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应 当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十九条-公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。
第一百八十一条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股 东，可以请求人民法院解散公司。 公司有本条第（一）项情形的，可以通过修改本 章程而存续。但为此修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请 求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内 将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予 以公示。 公司有本条第一款第（一）项、第（二）项情形， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程 或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议 的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十二条公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。公司因前条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履 行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人， 并于60日内在公司指定报纸上公告。债权人应 当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人， 并于 60日内在公司指定报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
　的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将 不会分配给股东。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报公司登记机 关，申请注销公司登记，公告公司终止。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东会或者人民法院确认，并报公司登记机关， 申请注销公司登记。
第一百八十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算特别规定
第十一章特别规定修改章程
第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章 程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵 触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、法规修改后， 章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相 抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主 管机关的审批意见修改本章程。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。
第十二章修改章程附则
第一百九十四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然 未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
　接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“超 过”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过” “以外”“低于”“以下”“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事 规则。
第二百零一条本章程自股东大会审议通过之日起施行。本章程自股东会审议通过之日起施行。
注：《公司章程》其他条款内容不变，但因对部分章节及条款的新增、修改等导致的序号变动将进行相应调整。　　
（未完）