展鹏科技(603488):展鹏科技股份有限公司独立董事关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见
关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见 展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 5月 20日收到上海证券交易所下发的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0600号）（以下简称“问询函”）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与公司管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下： 问题三、关于业绩承诺相关事项。年报及前期公告显示，2024 年 4月，公司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，协议约定，2024 年度至 2027 年度，领为军融应予实现的税后净利润数额分别为 4,100 万元、7,000 万元、8,300 万元及 9,300 万元。报告期内，领为军融实现净利润为 2,427.05 万元，承诺完成率仅 59.20%，收购首年即未完成业绩承诺。公司对收购领为军融形成的 27,127.22万元商誉计提减值 518.68 万元。此外，根据上述协议，业绩承诺方应当补偿上市公司 1,695.27 万元，且上市公司有权要求其以现金或者领为军融股权方式进行补偿。 请公司：（1）结合行业政策、市场供需关系、上下游行业情况、同行业可比公司情况等，说明公司收购领为军融首年即未完成业绩承诺的原因及合理性，自查梳理公司在前期收购中对领为军融作出的盈利预测及确定的收购估值是否审慎、合理，在前期信息披露中对于领为军融在手订单和预期可实现收入情况的表述是否真实、准确，风险提示是否充分；（2）补充披露商誉减值测试具体测算过程，预测期收入利润增长率等关键参数、期间费用预测、稳定期数据、非经营性资产等数据，并说明上述数据与前期收购所作的盈利预测中选取的参数有无差异及具体原因，公司本期商誉减值计提是否合理、充分；（3）补充披露公司拟要求补偿义务人补偿的具体方式及补偿时间，如非现金补偿，请说明是否有利于保障上市公司及中小股东利益。请评估机构对问题（1）中涉及前期估值事项及问题（2）中涉及商誉评估事项发表意见，请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，请公司独立董事对问题（3）发表意见。 独立董事意见： 公司针对补偿义务人业绩补偿的具体方式及补偿时间安排，符合相关监管规则要求和市场惯例，公司选择要求补偿义务人以股权方式进行补偿，是基于公司原有电梯配件业务面临较大的增长压力，并坚定看好军事仿真行业的发展前景，经充分市场考察研究，结合领为军融业务发展、在手订单情况后作出的决定。以股权方式补偿可增加公司对领为军融的控制权，有利于公司以较低成本实现公司战略发展目标。我们认为，上述关于领为军融业绩补偿的具体方式及时间安排符合公司整体利益，符合相关监管规则要求和市场惯例，不存在损害中小股东合法权益的情形。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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