水发燃气(603318):[2025]-025号 水发派思燃气股份有限公司第五届董事会第八次临时会议决议
水发派思燃气股份有限公司 第五届董事会第八次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。一、董事会会议召开情况 水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董 事会第八次临时会议通知于2025年6月20日以通讯方式向全体 董事送达，本次会议于2025年6月24日以现场结合通讯方式在 山东省济南市历城区经十东路33399号10层公司会议室召开。 本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司董事会秘书 出席了本次会议，公司监事、其他部分高管列席了本次会议，会 议由公司董事长朱先磊先生主持。会议的通知、召开、表决程序 符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司 章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议： （一）逐项审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象 发行股票方案的议案》 为推进公司2023年度向特定对象发行股票（简称为“本次 发行”）工作的顺利进行，根据《上市公司证券发行注册管理办 法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引— —发行类第7号》等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对 本次发行方案进行变更，公司本次发行方案的具体调整内容如下： 1、发行价格和定价原则 调整前： “本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董 事会第二十三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票 的发行价格为6.67元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票 交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价 格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P－D； 1 0 送股或转增股本：P=P/(1＋N)； 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P－D)/(1＋N)； 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每 0 1 股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。” 调整后： “本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董 事会第八次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发 行价格为5.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易 均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价 基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日 股票交易总量）。 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价 格将进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P－D； 1 0 送股或转增股本：P=P/(1＋N)； 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P－D)/(1＋N)； 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每 0 1 股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。” 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 2、发行数量 调整前： “本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发 行价格，为不超过74,962,518股（含本数），未超过发行前公司 总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应 调整。” 调整后： “本次向特定对象发行股票的发行数量=募集资金总额÷发 行价格，为不超过94,517,958股（含本数），未超过发行前公司 总股本的30%，最终以中国证监会注册同意的股票发行数量为准。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送 股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股 本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量及上限将作相应 调整。” 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 3、发行对象和认购方式 调整前： “本次向特定对象发行的发行对象为公司关联方水发燃气 集团有限公司（简称为“燃气集团”）。发行对象将以现金方式 认购本次发行的股票。” 调整后： “本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东水发集 团有限公司（简称为“水发集团”）。发行对象将以现金方式认 购本次发行的股票。” 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 4、限售期 调整前： “截至目前，公司控股股东水发众兴集团有限公司持有公司 120,950,353股股票，其一致行动人山东水发控股集团有限公司 持有公司75,526,333股股票，合计持股比例超过30%；根据《上 市公司收购管理办法》的有关规定，发行对象燃气集团与公司控 股股东水发众兴集团有限公司及其一致行动人山东水发控股集 团有限公司构成一致行动关系。 本次发行完成后，发行对象燃气集团及其一致行动人水发众 兴集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公司股 份数量超过上市公司总股本的30%。为符合《上市公司收购管理 办法》规定的免于发出要约的情形，燃气集团承诺本次认购股票 的锁定期为36个月。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。” 调整后： “截至目前，公司控股股东水发集团持有公司111,768,935 股股票，其间接控股子公司水发控股持有公司75,526,333股股票、 其控股子公司水发燃气集团持有公司9,181,418股股份，合计持 股比例超过30%；根据《上市公司收购管理办法》的有关规定， 发行对象水发集团与水发控股、水发燃气集团构成一致行动关系。 本次发行完成后，发行对象水发集团及其一致行动人水发控 股、水发燃气集团持有的公司股份数量超过公司总股本的30%。 根据《上市公司收购管理办法》免于发出要约的相关规定，水发 集团承诺本次认购股票的锁定期为36个月。锁定期结束后，按 照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。” 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 除上述调整外，原发行方案中的其他内容不变。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于调整公司2023年度向特 定对象发行股票方案的公告》（公告编号：2025-029）。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票预 案（第二次修订稿）〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行 方案的调整等实际客观情况，公司就本次向特定对象发行股票事 项编制了《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特定对象发行股 票预案（第二次修订稿）》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票方 案论证分析报告（第二次修订稿）〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次发行 方案的调整等实际客观情况，公司对本次向特定对象发行股票方 案进行了论证，并编制了《2023年度向特定对象发行股票方案 论证分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公司在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023年度向特 定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份 认购合同〉的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规 及规范性文件的规定，公司与认购对象水发集团签署了《附条件 生效的股份认购合同》。具体内容详见公司在上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象签署〈附 条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告编号： 2025-030）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事 项的议案》 本次发行认购对象水发集团系公司控股股东，根据《上海证 券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，水发集团系公司关 联法人，其认购公司本次发行股票以及与公司签订《附条件生效 的股份认购合同》构成关联交易。具体内容详见公司在上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于与特定对象 签署〈附条件生效的股份认购合同〉暨关联交易的公告》（公告 编号：2025-030）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告及鉴 证报告的议案》 根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指 引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《前次募 集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合 伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《前 次募集资金使用情况报告》和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于〈2023年度向特定对象发行股票募 集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）〉的议案》 为确保本次向特定对象发行募集资金合理、安全、高效的使 用，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的股本 变化等实际情况，公司对本次发行股票募集资金使用的可行性进 行了审慎分析，并编制了《2023年度向特定对象发行股票募集 资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。具体内容详见公 司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次 修订稿）》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于2023年度向特定对象发行股票摊薄 即期回报、填补措施及相关主体承诺事项（第二次修订稿）的议 案》 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者 合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院 关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，结合本次发行方案 调整等实际情况，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见 公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关 于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相 关主体承诺事项（第二次修订稿）的公告》（公告编号：2025-031）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （九）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象及其一致 行动人免于发出要约的议案》 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东 水发集团。截至目前水发集团持有公司24.35%股权，水发集团 下属公司山东水发控股集团有限公司持有16.45%股权、下属公 司水发燃气集团有限公司持有公司2%股权；根据《上市公司收 购管理办法》的有关规定，水发集团与山东水发控股集团有限公 司、水发燃气集团有限公司构成一致行动关系，合计持股比例超 过30%。本次发行完成后，认购对象水发集团及其一致行动人水 发燃气集团有限公司、山东水发控股集团有限公司持有的上市公 司股份数量超过上市公司总股本的30%。根据《上市公司收购管 理办法》的相关规定，水发集团认购本次发行的股票将触发要约 收购义务。 《上市公司收购管理办法》第六十三条规定投资者可以免于 发出要约的情形：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资 者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次 向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。 鉴于水发集团已承诺，本次发行完成后，其认购本次向特定 对象发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；故待 公司股东大会非关联股东审议同意后，水发集团在本次发行中取 得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六 十三条相关条款规定的可免于发出要约的情形。因此，提请股东 大会同意认购对象水发集团及其一致行动人水发燃气集团有限 公司、山东水发控股集团有限公司免于以要约收购方式增持公司 股份。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于提请股东大会批准认购 对象及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》 （公告编号：2025-032）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱先 磊、闫凤蕾、李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤回避表决。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表 了明确同意的意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （十）审议通过了《关于补选公司第五届董事会独立董事的 议案》 公司独立董事夏同水先生、吴长春先生因任公司独立董事将 满六年，申请辞去公司第五届董事会独立董事及董事会各专门委 员会职务。 公司拟按照法律法规和《公司章程》的有关规定增补两名独 立董事。公司董事会提名朱仁奎先生、刘毅军先生为公司第五届 董事会独立董事候选人。经公司董事会提名委员会审查，认为上 述两名独立董事候选人符合担任公司独立董事的资格和任职条 件。任期自公司股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届 满之日止。同意《关于补选公司第五届董事会独立董事的议案》， 并同意将该议案列入公司2025年第一次临时股东大会会议议程， 提请股东大会审议。详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《水发派思燃气股份有限公司 关于独立董事辞职、补选独立董事暨调整专门委员会委员的公告》 （公告编号：2025-036）。 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十一）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 鉴于公司董事会成员调整，为保障公司治理结构合规运转， 保证董事会专门委员会能够顺利高效开展，同意自公司股东大会 审议通过选举朱仁奎先生、刘毅军先生为公司独立董事之日起， 选举朱仁奎先生为公司第五届董事会审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会委员，并推荐其担任审计委员会、薪酬与考核 委员会主任委员，选举刘毅军先生为公司第五届董事会薪酬与考 核委员会、战略与ESG委员会委员。任期均自公司2025年第一 次临时股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满 之日止，其职责权限、决策程序和议事规则均按照《公司章程》 等相关规定执行。调整后的公司第五届董事会审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会、战略与ESG委员会成员组成情况 如下： 1.审计委员会：朱仁奎、王华、闫凤蕾，主任委员：朱仁奎 2.提名委员会：王华、朱仁奎、李启明，主任委员：王华 3.薪酬与考核委员会：朱仁奎、刘毅军、王华，主任委员： 朱仁奎 4.战略与ESG委员会：朱先磊、刘毅军、黄加峰，主任委员： 朱先磊 表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。 （十二）审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东 大会的议案》 公司决定于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东 大会，审议第五届董事会第八次临时会议议案中需要提交股东大 会审议的相关事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）发布的《关于召开2025年第一次临时 股东大会的通知》（公告编号：2025-037）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 水发派思燃气股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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