水发燃气(603318):与特定对象签署《附条件生效的股份认购合同》暨关联交易
水发派思燃气股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购 合同》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担法律责任。一、关联交易概述 1、水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特 定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发 行”），本次向特定对象发行的发行对象为水发集团有限公司（以 下简称“水发集团”），系公司控股股东。发行对象将以现金方式 认购本次向特定对象发行的股票。因此，水发集团认购本次向特 定对象发行股票的行为构成关联交易。 2、本次向特定对象发行股票方案已经2025年6月24日召 开的公司第五届董事会第八次临时会议审议通过。在公司董事会 审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事朱先磊、闫凤蕾、 李启明、穆鹍、黄加峰、刘坤已回避表决，公司独立董事夏同水、 吴长春、王华已就本次发行事项发表了明确同意的意见。 3、2025年6月24日，公司与水发集团签署《附条件生效 的股份认购合同》。 4、本次关联交易已取得水发集团有限公司批准，尚需公司 股东大会审议通过，并需经过上海证券交易所审核通过且经中国 证监会同意注册后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联关系及关联方介绍 （一）关联关系 水发集团有限公司系公司控股股东，根据《上海证券交易所 股票上市规则》第6.3.3条之规定，水发集团系公司关联法人。 （二）关联人基本情况
截至本公告日，水发集团的股权结构图如下： （四）主营业务情况 水发集团成立于2009年11月，系山东省属一级国有控股企 业。水发集团主要负责山东省内水利国有资产的运营管理和重点 水利工程的投资建设及运营，及山东省内外涉水项目和相关产业 的投资开发和经营管理。 （五）最近一年经审计的财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：元
2、合并利润表主要数据 单位：元
3、合并现金流量表主要数据 单位：元
（六）是否失信被执行人 经查询信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国 执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html）等，水发集团不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的 本次关联交易的交易标的为水发集团拟认购的公司本次向 特定对象发行的股票。 （二）关联交易价格确定的原则 本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第八次临时会 议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股 票交易总量）的80%。 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将 进行相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P－D； 1 0 送股或转增股本：P=P/(1＋N)； 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=(P－D)/(1＋N)； 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每 0 1 股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 四、关联交易合同的主要内容 （一）合同主体 甲方（发行人）：水发派思燃气股份有限公司 乙方（认购人）：水发集团有限公司 （二）签订时间 甲、乙双方于2025年6月24日就本次发行股票事宜签署《水 发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条件生效的 股份认购合同》。 （三）认购金额 乙方承诺认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）。 （四）认购方式、认购价格、认购数量 1、认购方式 乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的股份。 2、认购价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行董 事会决议公告日即甲方第五届董事会第八次临时会议决议公告 日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为5.29元/股，不低于 定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总 额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 如甲方股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将进行相 应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P=P－D； 1 0 送股或转增股本：P=P/（1＋N）； 1 0 派发现金同时送股或转增股本：P=（P－D）/（1＋N）； 1 0 其中，P为调整前发行价格，P为调整后发行价格，D为每 0 1 股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。 3、认购数量 乙方认购数量为认购金额除以认购价格，对认购股份数量不 足1股的尾数作舍去处理。 乙方本次认购金额不超过人民币50,000.00万元（含本数）， 认购数量不超过94,517,958股（含本数），未超过本次发行前甲 方总股本的30%。最终认购数量上限以中国证监会注册同意的股 票发行数量为准。 如发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派 息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特 定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。 （五）限售期 乙方承诺本次认购股票的锁定期为36个月，锁定期结束后， 按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 （六）支付方式 在甲方本次发行获得中国证监会正式注册同意后，乙方按照 甲方与本次发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购 资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保 荐机构扣除相关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账 户。 （七）股份登记 甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请符合 《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工 商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更 登记手续。 （八）滚存未分配利润安排 发行人本次发行前甲方滚存未分配利润由本次向特定对象 发行后新老股东共享。 （九）陈述和保证 1、发行人作出如下陈述和保证： （1）发行人是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有 限公司，具备签署和履行本合同的主体资格； （2）发行人签署和履行本合同不会导致其违反有关法律法 规、发行人的章程及其他发行人的内部规定，也不存在与发行人 既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、 承诺或保证等相冲突之情形； （3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的与 本次发行有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要 文件，负责向有关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办 理任何与认购人有关的审批或申请程序。 2、认购人作出如下陈述和保证： （1）认购人是一家依照中国法律设立并有效存续的有限责 任公司，具备签署和履行本合同的主体资格； （2）认购人签署及履行本合同不会导致其违反有关法律、 法规、规范性文件，也不存在与其既往已签订的合同或已经向其 他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形； （3）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定， 与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事 宜； （4）认购人用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部 来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法； （5）以现金认购本合同项下标的股份是其真实意思表示， 是完全自愿行为，不存在重大误解、显失公平、乘人之危及其他 有悖于其意思自治的行为和（或）情形； （6）本次发行完成后，认购人承诺本合同项下所获的认购 股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。同时，认购人还 将严格遵守中国证监会和上海证券交易所对于所认购股份转让 的其他限制或禁止性的规定； （7）本合同签署后，认购人严格按照本合同的约定履行相 关义务。 （十）税费承担 发行人与认购人同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由 双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法 律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。 （十一）合同成立、合同的生效条件及生效时间 1、本合同经发行人及认购人加盖公章并经其法定代表人或 授权代表签字后即为成立。 2、本合同在下述条件全部满足后立即生效： （1）本次向特定对象发行及本合同获得甲方董事会、股东 大会审议批准； （2）本次向特定对象发行获得相关国资主管单位批准； （3）乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （4）本次向特定对象发行经上海证券交易所审核通过和中 国证监会注册同意。 3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为合同生效 日。因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致 本次向特定对象发行所需的审批及同意注册发生变更的，以届时 有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。 （十二）合同变更及终止 1、合同变更 （1）本合同的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签 订书面协议； （2）经发行人和认购人协商一致，本合同可根据监管机构 的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变 更、修改和补充； （3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规 予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的， 则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。 2、合同终止 在以下情况下，本合同将终止： （1）合同双方均已按照合同约定履行完毕其义务； （2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本合同； （3）被依法解除。 （十三）争议解决 双方在履行本合同过程中的一切争议，均应通过友好协商解 决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。 （十四）违约责任 1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件 规定，认为本次向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向 有权部门撤回申请材料；或者本次向特定对象发行事宜未经发行 人董事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得 有权部门审核/注册同意，则本合同自动解除，双方互不承担违 约责任。 2、本合同生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政 策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认 购人发行本合同规定的认购人认购的股票，不视为发行人违反本 合同的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购款项加算同期银 行存款利息（按活期利率）返还给认购人。 3、本合同任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺 或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约， 违约方应依法承担相应的违约责任。本合同任何一方未履行本合 同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方有 权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔偿 因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。 前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违 反本合同一方订立本合同时预见到或者应当预见到的因违反合 同可能造成的损失。 五、关联交易的目的和对公司的影响 水发集团参与本次发行股票认购，体现了其对公司前景的良 好预期及对公司发展的大力支持。 本次发行股票事项符合公司实际情况，本次发行完成后，公 司资产负债率将有所下降，有利于降低公司的财务风险，优化公 司的财务结构、进一步增强公司资金实力，提升公司的市场竞争 力。 本次发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定。水发集团认购价格客观、公允，不会 对公司独立性产生影响，亦不会损害社会公众股东权益。 六、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年6月24日，公司召开第五届董事会第八次临时会议 审议通过《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉 的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。 （二）独立董事专门会议审议情况 2025年6月24日，公司召开独立董事2025年第二次专门 会议，审议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认 购合同〉的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项 的议案》等本次发行相关的议案。 （三）监事会审议情况 2025年6月24日，公司召开第五届监事会第五临时会议审 议通过了《关于与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉 的议案》《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》 等本次发行相关的议案。 （四）履行国有资产监督管理职责的主体批准 2025年4月，水发集团有限公司召开董事会审议通过了《关 于水发派思燃气股份有限公司向特定对象水发集团有限公司发 行股票事项的议案》，同意公司向特定对象发行股票的方案。 （五）本次交易尚须履行的程序 公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议通过， 并经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实 施。关联股东将在股东大会审议本次向特定对象发行股票的相关 议案时回避表决。 七、备查文件 1.公司第五届董事会第八次临时会议决议； 2.公司第五届监事会第五次临时会议决议； 3.公司独立董事2025年第二次专门会议决议； 4.《水发派思燃气股份有限公司与水发集团有限公司之附条 件生效的股份认购合同》 5.水发集团有限公司董事会决议。 特此公告。 水发派思燃气股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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