傲农生物(603363):福建傲农生物科技集团股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2025年6月修订）
董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则 （2025年6月修订） 福建傲农生物科技集团股份有限公司 董事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理规则 第一章 总则 第一条 为加强对福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市 公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及 15 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、行政法规、部门规章及规范性文 件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司董事和高级管理人员以及本规则第八条规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 股票买卖禁止及限制 第四条 公司董事和高级管理人员等主体就限制股份转让作出承诺的，应当严格遵守。 第五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一） 本公司股票上市交易之日起一年内； （二） 董事和高级管理人员离职后半年内； （三） 董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限 内的； （四） 本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调 查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑 （五） 董事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违 法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案 侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （六） 董事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监 会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法 规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （七） 董事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规， 被证券交易所公开谴责未满三个月的； （八） 本公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政 处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一 情形发生前： 1.本公司股票终止上市并摘牌； 2.本公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民 法院生效司法裁判，显示本公司未触及重大违法类强制退 市情形； （九） 法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。 第六条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： （一） 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因 推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起 算，至公告前1日； （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事项发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四） 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 第七条 公司董事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的， 由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及 时披露以下情况： （一）相关人员违规买卖股票或者其他具有股权性质的证券的情 况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内 卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。 上述所称董事和高级管理人员持有的本公司的股票或者其他具有 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券。 第八条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票或者其他具有股权性质的证券的，参照本规则第七条规定执行。 持有公司股份5%以上的股东通过集中竞价交易、大宗交易方式减 持股份的，参照本规则第十九条、第二十条、第二十一条的规定执 行，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外。 第九条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外。 公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部 转让，不受前款转让比例的限制。 第十条 公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外；公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的， 可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；； （二） 离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券 交易所业务规则对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第十一条 公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届 股份总数的25%，并应当持续共同遵守本规则关于董事、高级管理 人员减持的规定。 第十二条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一） 公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐 妹； （二） 公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系， 可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十三条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。 第三章 信息申报、披露与监管 第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网 上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情 况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。 第十五条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向上海证券交易所等申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时 间等个人信息： （一） 新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始 登记时； （二） 新任董事在股东会通过其任职事项后2个交易日内； （三） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易 日内； （四） 现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变 化后的2个交易日内； （五） 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内； 第十六条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份 及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第十七条 公司按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，对董事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结 果。 第十八条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息 披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上 海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应 当及时通知拟进行买卖的董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第十九条 公司董事和高级管理人员计划通过集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前通过公司董事会向 上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。 前款减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因以及不存在《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人 员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等，且每次披露的减 持时间区间不得超过3个月。 第二十条 在预先披露的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司董事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并 说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第二十一条 公司董事和高级管理人员通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减 持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 第二十二条 上市公司董事和高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关 执行通知后2个交易日内予以披露，不适用本规则第十九条的规定。 披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。 第二十三条 董事和高级管理人员等增持主体在首次增持股份前拟自愿提前披露增持计划的，应当参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第8号——股份变动管理》关于增持股份行为规范的规定。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告以下内容，并由公司根据 相关规定向上海证券交易所申报，并在上海证券交易所网站进行披 露。披露内容包括： （一） 本次变动前持股数量； （二） 本次股份变动的日期、数量、价格； （三） 本次变动后的持股数量； （四） 证券交易所要求披露的其他事项。 第二十五条 公司董事和高级管理人员因离婚拟分配股份的，应当及时披露相关情况。 第二十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披 露等义务。 第四章 账户及股份管理 第二十七条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件 的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股 份的计算基数。 因上市公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公 司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所 持有本公司股份的，还应遵守本规则第五条的规定。 第二十八条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计 算基数。 第二十九条 公司章程可以对公司董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附 加其他限制转让条件。 第五章 附则 第三十条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等相关规定执行；本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、规 范性文件和公司章程的规定执行。 第三十一条 本规则由董事会负责修改和解释。 第三十二条 本规则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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