傲农生物(603363):北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 二〇二五年六月 北京市中伦律师事务所 关于福建傲农生物科技集团股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：福建傲农生物科技集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集程序、召开程序 （一）本次股东大会的召集程序 1．2025年4月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请择日召开2024年年度股东大会的议案》。 2．根据公司第四届董事会第十四次会议决议，2025年5月31日，公司在中国证监会指定信息披露媒体以公告形式刊登了《福建傲农生物科技集团股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》，据此，公司董事会已于会议召开二十日前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。 （二）本次股东大会的召开程序 1、本次股东大会现场会议于2025年6月24日（星期二）14:00在福建省漳州市芗城区石亭镇兴亭路与宝莲路交叉处公司福建傲农会议室召开。本次会议由公司董事长苏明城主持。 网投票系统进行。网络投票时间：2025年6月24日，其中通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日的上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为股东大会召开当日的9:15至15:00期间的任意时间。 据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 二、出席本次股东大会人员、召集人的资格 （一）股东及股东代理人 本次股东大会的股权登记日为2025年6月16日。经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共10名，代表股份817,058,848股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司破产企业财产处置专用账户中股份数量，下同）的37.3222%。 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共429名，代表股份42,362,335股，占公司有表决权股份总数的1.9351%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。 上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代理人合计439名，代表有表决权的公司股份数859,421,183股，占公司有表决权股份总数的39.2573%。 （二）董事、监事、高级管理人员及其他人员 公司董事、监事及高级管理人员通过现场或通讯方式出席、列席本次会议。 公司聘请的见证律师现场见证本次股东大会。 （三）召集人 本次股东大会由公司董事会召集。 据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 经见证，本次股东大会所审议的议案与公司相关公告所述内容相符，本次股东大会没有对相关公告中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。公司本次股东大会现场会议就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行清点、监票和计票。 经核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果统计数据。 本次股东大会审议的议案5、议案7、议案8、议案9对中小投资者单独计票。 经验证，本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果如下： 1、《2024年度董事会工作报告》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 2、《2024年度监事会工作报告》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 3、《公司2024年年度报告及其摘要》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 4、《2024年度财务决算报告和2025年度财务预算方案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 5 2024 、《 年度利润分配预案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 6、《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 7、《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》（特别决议） 表决结果：该议案为股东大会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 8、《关于修订<股东会议事规则>的议案》（特别决议） 表决结果：该议案为股东大会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 9、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（特别决议） 表决结果：该议案为股东大会特别表决事项，同意股占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上，该议案通过。 10、《关于修订董事会各专门委员会工作细则的议案》 10.01、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 10.02、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 10.03、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 10.04、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 11、《关于修订<独立董事工作制度>和<独立董事专门会议工作细则>的议案》 11.01、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 11.02、《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 12、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 13、《关于修订<对外投资决策制度>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 14 < > 、《关于修订关联交易管理办法的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 15、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 16、《关于修订<规范与关联方资金往来制度>的议案》 表决结果：该议案经出席本次会议的股东及股东委托代理人所持有表决权股份总数的过半数通过。 除上述议案外，公司独立董事在本次股东大会上进行了述职。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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