大金重工(002487):提名委员会实施细则（草案）(H股上市后适用)
董事会提名委员会实施细则（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为完善大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，协助公司董事会科学决策，促进经营层高效管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管规则（合称“公司股票上市地证券监管规则”）、《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3名董事组成，独立董事应当占有二分之一以上的比例。提名委员会当中至少包括一名不同性别的董事。 本制度中“独立董事”的含义与《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“独立非执行董事”的含义一致。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 《公司法》、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名委员会委员。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）、协助董事会维持董事会的技能组合，并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动； （四）物色具备合适资格可担任董事会成员和高级管理人员的人选，并挑选及提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见； （五）评核独立董事的独立性； （六）就董事委任或重新委任一级董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划向董事会提出建议； （七）支持公司定期评估董事会表现; （八）就每名董事对董事会时间投入和贡献及能否有效履行职责作出评估，当中须考虑该董事的专业资格及工作经验、现时在任何交易所上市发行人担任的董事职位及其他重大外部事务所涉及的时间投入，以及其他与董事的个性、品格、独立性及经验有关的因素或情况；及 （九）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会应检讨本公司的员工多元化（包括高级管理层）政策及 其实施情况，并向董事会提出建议以提高其有效性，创造多元共融的工作环境。 第十条 提名委员会须每年评估及检查其本身的有效性以及其职能范围是否 充分，监督董事会的评估，并向董事会提出整改建议。 第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十二条 公司应向提名委员会提供充足资源以履行其职责。 第四章 决策程序 第十三条 提名委员会依据相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 第十四条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十五条 提名委员会根据实际需要不定期召开会议，并于会议召开前 5天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。 第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。 第二十三条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章 附则 第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十五条 本细则由公司董事会负责解释，经董事会审议通过后，自公司首次公开发行境外上市的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。 中财网
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