大金重工(002487):关联（连）交易决策管理制度（草案）(H股上市后适用)

时间：2025年06月24日 21:55:51 中财网

原标题:大金重工:关联（连）交易决策管理制度（草案）(H股上市后适用)

大金重工股份有限公司
关联（连）交易决策管理制度（草案）
（H股发行并上市后适用）

第一章总则
第一条为了规范大金重工股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的决策管理和信息披露，确保公司交易的公允性，维护公司和全体股东特别是社会公众股股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《深交所上市规则合称“公司股票上市地证券监管规则）以及其他相关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用于关联交易的决策管理和信息披露。公司从事与本制度相关的活动，应当遵守本制度。

本制度中如无特别说明，提及“关联交易”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联交易”，也包括《香港上市规则》项下“关连交易”；提及“关联人”时既包括《深交所上市规则》项下的“关联人”，也包括《香港上市规则》项下“关连人士”。

第三条公司对关联交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《深交所上市规则》、《香港上市规则》的规定认定关联人范围，并按照相关规定履行关联交易的审批、信息披露等程序。

第四条公司实施和处理关联交易事项应当遵循下列原则：
（一）诚实信用原则；
（二）公开、公平、公正原则；
（三）回避原则；
（四）依据客观判断的原则；
（五）实质重于形式的原则。

第二章关联人
第五条公司的关联人包括根据中国证监会相关规定及《深交所上市规则》定义的关联法人和关联自然人，以及根据《香港上市规则》定义的关连人士。

第六条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及公司下属控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第七条根据《深交所上市规则》，公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条和第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条和第七条规定的情形之一。

第九条根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况外，公司的关连人士通常包括以下各方：
（一）公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）过去 12个月曾任公司或其任何附属公司（非重大附属公司除外）董事的人士（与本条第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；
（三）任何基本关连人士的联系人，包括：
1、在基本关连人士为个人的情况下：
（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；
（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；
（3）其本人、其直系家属及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；
（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；
（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及/或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或（6）其本人、其直系家属及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2、在基本关连人士为一家公司的情况下：
（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及/或受托人（个别或共同）直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或（4）该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及/或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：
1、符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或
2、以上第 1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）被香港联交所视为有关连的人士。

第十条根据《香港上市规则》，基本关连人士并不包括公司旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东或监事。就此而言：
（一）“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于公司及其附属公司而言均符合以下条件：
1、最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率（具有《香港上市规则》第 14.07条所述的含义，下同）每年均少于 10%；或
2、最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%。

（二）如有关人士与公司旗下两家或两家以上的附属公司有关连，香港联交所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以决定它们综合起来是否属公司的“非重大附属公司”；及
（三）计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，香港联交所或不予理会有关计算，而改为考虑公司所提供的替代测试。

以上关连人士、附属公司、联系人等有关术语和范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。董事会办公室负责关连人士的信息收集与管理，确认公司的关连人士名单、信息，向董事会报告，及时向公司相关工作人员公布其所确认的关连人士。

第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十二条公司应对关联关系对公司进行控制或影响的具体方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实质判断，并做出不损害公司利益的选择。

第三章关联交易
第十三条根据《深交所上市规则》，关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）存贷款业务；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第十四条根据《香港上市规则》，公司关连交易，指公司及其附属公司与关连人士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交易或者持续性的交易。

上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
（一）公司或其附属公司购入或出售资产，包括视作出售事项；
（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。财务资助包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（六）发行公司或其附属公司的新证券、或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（七）提供、接受或共用服务；
（八）购入或提供原材料、半制成品及/或制成品；或
（九）《香港上市规则》规定的其他种类的关连交易。

第十五条关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。如果没有市场价，按照成本加成定价；如果没有市场价，也不适合采用成本加成定价的，按照协议定价。

（一）市场价：以市场价为基准确定商品或劳务的价格及费率；
（二）成本加成价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价时，在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润以确定交易价格及费率；
（三）协议价：当交易的商品或劳务没有确切的市场价，也不适合采用成本加成定价时，可经交易双方协商确定价格。

公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十六条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第十七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第十八条公司应采取有效措施防止控股股东及其他关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章关联交易的决策权限
第十九条根据《深交所上市规则》，公司董事长有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易（公司对外担保的除外）：
（一）公司拟与关联自然人进行的单笔交易金额不超过人民币 30万元的关联交易事项；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额不超过人民币 300万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项。

第二十条根据《深交所上市规则》，公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易（公司对外担保除外）：
（一）公司拟与关联自然人发生的单笔交易金额超过人民币 30万元的关联交易事项；
（二）公司拟与关联法人发生的交易金额超过人民币 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易事项。

第二十一条根据《深交所上市规则》，公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币 3000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项，应当由董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。

第二十二条对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

第二十三条根据《香港上市规则》的规定，如有连串关连交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，该等交易应合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关连交易在合并后所属交易类别的关连交易相关规定并履行适当的要求。如果关连交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一项反收购行动，该合并计算期为二十四个月。在决定是否将关连交易合并计算时，需考虑以下因素：
（一）该等交易是否为公司及/或其附属公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或
（三）该等交易会否合共导致公司及/或其附属公司大量参与一项新的业务。

公司可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。

第二十四条如果一项交易既构成《深交所上市规则》规定的关联交易，也构成《香港上市规则》界定的关连交易，则需同时满足《深交所上市规则》及《香港上市规则》有关决策权限的规定。

第二十五条公司经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害关系的关联交易，进行相应审批程序时应当回避表决。

第二十六条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应由独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会讨论。

第五章关联交易的审批程序
第二十七条属于本制度规定的由公司董事长审议批准的关联交易，应当由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告董事长，由公司董事长对该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查，审查通过后由相关部门实施。董事长为第二十九条所述的关联董事的，则将该项关联交易提交董事会审议。

第二十八条属于本制度规定的应由公司董事会审议批准的关联交易，应当按照下列程序予以审批：
（一）公司董事长根据本制度的规定初审通过后，将该等关联交易提交独立董事专门会议审议；
（二）经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，董事会应就该等关联交易的必要性、合理性、公允性进行审查和讨论；
（三）该等关联交易需经董事会表决通过后及时披露，方可实施。

第二十九条属于本制度规定的应由公司股东会审议批准的重大关联交易，公司董事会应当按照本制度的有关规定审议通过后，方可提请公司股东会审议。

公司股东会、董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三十条《香港上市规则》界定的关连交易日常管理实行月度统计、季度分析制度。财务部持续分析、判断是否存在超出关连交易额度的可能，如本年累计已发生关连交易额超出序时进度，且预计全年交易额将突破上级下发额度，则需组织相关申报材料，待履行相应决策程序及满足公司股票上市地证券监管规则要求后，方可调增关连交易年度限额。

第六章回避制度
第三十一条公司发生的关联交易不论是否需要董事会批准同意，关联董事均应在该关联事项发生之前向董事会披露其与该交易的关联程度。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第（四）项的规定)；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第七条第(四)项的规定)；
（六）公司股票上市地证券监管机构或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的人士。

第三十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该等交易提交公司股东会审议。

第三十三条出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背《公司章程》及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

第三十四条除非有关联关系的董事按照本制度的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入董事会法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了关联交易事项，公司有权撤销该关联交易事项所涉及的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为履行了本制度所规定的披露义务。

第三十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）公司股票上市地证券监管机构认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第三十七条董事会应依据相关法律法规以及本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作出此项判断时，股东的持股数应以股权登记日为准。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知有关股东在股东会表决关联交易事项时予以回避。

董事会应在发出股东会通知前完成上述前两款规定的工作。

第七章信息披露
第三十八条公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及公司的相关规定披露关联交易事项。

第三十九条根据《深交所上市规则》，公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所认定的其他交易。

第四十条根据《香港上市规则》，公司与关连方进行下列关连交易时，可以免予按照关连交易的方式进行审议和于香港联交所进行披露或获取独立股东批准：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市发行人或其附属公司发行新证券、或出售或转让库存股份；（四）在证券交易所买卖证券；
（五）上市发行人或其附属公司回购证券；
（六）董事的服务合约及保险；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。

第八章尽责规定
第四十一条董事长、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原则进行，并充分听取独立董事、审计委员会成员对关联交易的公允性意见。

第四十二条董事长应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易/关连交易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

第四十三条董事长无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

第四十四条公司与关联人签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方签署协议。

第四十五条关联人不得以任何方式干预公司就关联交易的决定。公司的控股股东、实际控制人、高级管理人员不得利用其关联关系/关连关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九章其他事项
第四十六条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十七条本制度所称“以上”和“以下”都包含本数；“超过”、“高于”、“低于”不包含本数。

第四十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为 10年。

第四十九条本制度由董事会负责解释，自公司董事会通过后，自公司首次公开发行境外上市的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。

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