大金重工(002487):修订H股发行上市后生效的《公司章程》

时间：2025年06月24日 21:55:50 中财网

原标题:大金重工:关于修订H股发行上市后生效的《公司章程》的公告

证券代码：002487 证券简称：大金重工 公告编号：2025-042
大金重工股份有限公司
关于修订H股发行上市后生效的《公司章程》
的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 24日召开公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订H股发行上市后生效的<公司章程>及其他公司治理制度的议案》，修订《公司章程（草案）》具体情况如下：
一、《公司章程（草案）（H股上市后适用）》的修订情况
根据2024 年7 月1 日起实施的《中华人民共和国公司法》、2025 年3 月28 日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司结合实际情况，对《公司章程》进行了修订。

鉴于公司拟发行 H 股股份并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其监管规则适用指引、《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港联交所诠释及指引、中国香港法律等及其他监管规定对在中国境内注册成立的发行人在中国香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，在前述修订的《公司章程》基础上，公司拟修订本次发行上市后适用的《公司章程（草案）（H股上市后适用）》及其他配套公司治理制度。

《公司章程（草案》》修订对比表如下：
二、其他说明

修订前	修订后
第一条 为维护大金重工股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权	第一条 为维护大金重工股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 制订本章程。	人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香 港上市规则》”）和其他有关规定，制订本 章程。
第三条 公司于 2010年 9月 9日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可【2010】1238号文批准， 首次向社会公开发行人民币普通股 3,000 万股，并于2010年10月15日在深圳证券 交易所上市。	第三条 公司于 2010年 9月 9日经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）证监许可【2010】1238号文批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，并于2010年10月15日在深圳证券 交易所上市。 公司于【】年【】月【】日经中国证监 会备案，于【】年【】月【】日经香港联合 交易所有限公司（以下简称“香港联交所”） 核准，在中国香港首次公开发行【】股境外 上市外资股（悉数行使超额配售权前）（以 下简称“H股”），H股于【】年【】月【】 日在香港联交所主板上市。
第六条 公司注册资本为人民币 637,749,349元。	第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。	第十八条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。公司发行的在深圳证券交易所 上市的股票，以下称为“A股”；公司发行 的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十九条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中 存管。	第十九条 公司发行的A股股份，在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。公司发行的H股股份可以按照上 市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香 港中央结算有限公司属下的受托代管公司 存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十一条 公司股份总数为 637,749,349股，均为普通股。	第二十一条 在完成公开发行H股后， 公司的股份总数为【 】万股，均为普通股， 其中A股普通股【】股，H股普通股【】股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母	第二十二条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。 除公司股票上市地证券监管规则另有 规定外，为公司利益，经股东会决议，或 者董事会按照本章程或者股东会的授权作
公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分 之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。	出决议，公司可以为他人取得本公司或者 其母公司的股份提供财务资助，但财务资 助的累计总额不得超过已发行股本总额的 百分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定,经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证监会批 准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定,经股东会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及公司股票上市 地证券监管机构批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。	第二十四条 公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本，应当按照《公司法》《香 港上市规则》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 ……	第二十六条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法律法 规、公司股票上市地证券监管规则规定和中 国证监会、香港联交所认可的其他方式进 行。 ……
第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议后实施，无需经股东会审议。 公司依照本章程第二十五条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起 10日内注销；属于 第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持 有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总数的 10%，并应当在 3年内转让或者 注销。	第二十七条 公司因本章程第二十五条 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，在符合适用公司股票上市地证 券监管规则的前提下，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议后实施，无需经股东 会审议，公司股票上市地证券监管规则另有 规定的，从其规定。 在符合适用公司股票上市地证券监管 规则的前提下，公司依照本章程第二十五条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的10%，并应当在3 年 内转让或者注销。公司股票上市地证券监管
	规则另有规定的，从其规定。
第二十八条 公司的股份应当依法转 让。	第二十八条 公司的股份应当依法转 让。所有H股的转让皆应采用一般或普通格 式或任何其他为董事会接受的书面转让文 据（包括香港联交所不时规定的标准转让格 式或过户表格）；该转让文据仅可以采用手 签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或 受让方为公司）。如出让方或受让方为依照 香港法律不时生效的有关条例所定义的认 可结算所（以下简称“认可结算所”）或其 代理人，转让文据可采用手签或机印形式签 署。所有转让文据应备置于公司法定地址或 董事会不时指定的地址。
第三十条 公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 ……	第三十条 公司公开发行股份前已发行 的A股股份，自公司股票在深圳证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 …… 法律、行政法规或公司股票上市地上市 规则对公司股份的转让限制另有规定的，从 其规定。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的除外。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有公司股票上市地证 券监管机构规定的其他情形的除外。 ……
第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承 担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。H股股东 名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但 公司可根据适用法律法规及公司股票上市 地证券监管规则的规定暂停办理股东登记 手续。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使 相应的表决权；	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参 加或者委派股东代理人参加股东会，发言并 行使相应的表决权；
…… （四）依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他权利。	…… （四）依照法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； …… （八）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定 的其他权利。
第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定履行信息披露 义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生 效后积极配合执行。涉及更正前期事项的， 将及时处理并履行相应信息披露义务。	第三十六条 公司股东会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求 人民法院认定无效。 …… 人民法院对相关事项作出判决或者裁 定的，公司应当依照法律、行政法规、中国 证监会和公司股票上市地证券监管规则的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并 在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及 更正前期事项的，将及时处理并履行相应信 息披露义务。
第四十条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应 当承担的其他义务。 ……	第四十条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程规定应当承担的 其他义务。 ……
第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定行使权利、履行义务，维 护上市公司利益。	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程的其他规定。 ……	第四十三条 公司控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： …… （九）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 的其他规定。 ……
第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定中关于股份转让的限制性规定及其就 限制股份转让作出的承诺。 ……	第四十五条 控股股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份的，应当遵守法 律、行政法规、公司股票上市地证券监管机 构的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 ……
第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： …… （十五）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 …… 除法律、行政法规、中国证监会规定或 证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使。	列职权： …… （十五）审议法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地证券交易所规则、公司 股票上市地证券监管规则或本章程规定应 当由股东会决定的其他事项。 …… 除法律、行政法规、中国证监会规定或 公司股票上市地证券监管规则另有规定外， 上述股东会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十七条 公司下列对外担保行为， 经董事会审议通过后还须经股东会审议通 过： …… （七）法律、法规、深圳证券交易所或 本章程规定的其他担保情形。 ……	第四十七条 公司下列对外担保行为， 经董事会审议通过后还须经股东会审议通 过： …… （七）法律、法规、公司股票上市地证 券监管规则或本章程规定的其他担保情形。 ……
第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东会： （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司 在事实发生之日起 2个月以内召开临时股 东会： （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则或本章程规定 的其他情形。 如临时股东会是因应公司股票上市地 证券监管规则的规定而召开，临时股东会的 实际召开日期可根据公司股票上市证券监 管规则的规定而调整。
第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会会议通知中指定的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。	第五十条 本公司召开股东会的地点 为：公司住所地或股东会会议通知中指定的 地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召 开，同时可以线上方式参与。公司还将提供 网络投票或其他方式为股东参加股东会提 供便利。股东通过上述方式参加股东会的， 视为出席，且均有权发言及投票表决。
第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后 10日内提出同意或不同意召开	第五十二条 董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规、公司股票上市地证 券监管规则和本章程的规定，在收到提议后
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意 召开临时股东会的，说明理由并公告。	10日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的，在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
第五十三条审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 ……	第五十三条 审计委员会向董事会提议 召开临时股东会，应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 ……	第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 股票上市地证券监管规则和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 ……
第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。	第五十八条 提案的内容应当属于股东 会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 并且符合法律、行政法规、公司股票上市地 证券监管规则和本章程的有关规定。
第五十九条 …… 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开 10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后 2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 围的除外。 ……	第五十九条 …… 单独或者合计持有公司 1%以上股份的 股东，可以在股东会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案后2日内发出股东会补充通知，公告临 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会 审议。但临时提案违反法律、行政法规、公 司股票上市地证券监管规则或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。如根据公司股票上市地证券监管规则的 规定，股东会须因刊发股东会补充通知而延 期的，股东会的召开应当按公司股票上市地 证券监管规则的规定延期。 ……
第六十条 召集人将在年度股东会召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东 会将于会议召开15日前以公告方式通知各 股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开 21日前以书面（包括公告）方式通知各股 东，临时股东会将于会议召开15日前以书 面（包括公告）方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内	第六十一条 股东会的通知包括以下内
容： …… 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午 3:00。 ……	容： …… 股东会采用网络或其他方式的，应当在 股东会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召 开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现 场股东会结束当日下午 3:00。公司股票上市 地证券监管规则另有规定的，从其规定。 ……
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 ……	第六十二条 股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和公司股票上市地证券交易所 惩戒； （五）是否符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司股票上市地证券监 管规则和本章程等要求的任职资格。 ……
第六十三条发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不应延期或取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正 当理由，股东会不应延期或取消，股东会通 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。公司股票上 市地证券监管规则就延期召开或取消股东 会的程序有特别规定的，在不违反公司注册 成立地监管要求的前提下，从其规定。
第六十五条股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册的所 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东 会，并依照有关法律、法规、公司股票上市 地证券监管规则及本章程发言并行使表决 权（除非个别股东受公司股票上市地证券监 管规则规定须就个别事宜放弃表决权）。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代理人代为出席和表决。每一股东有权委任 一名代表，但该代表无需是公司的股东；如 股东为法人，则可委派一名代表出席公司的 任何股东会并在会上投票，而如该法人股东 已委派代表出席任何会议，则视为亲自出 席。法人股东可经其正式授权的人员签立委 任代表的表格。股东有权（1）在股东会上
	发言及（2）在股东大会上投票，除非个别 股东受上市地证券监管规则规定须就个别 事宜放弃投票权。
第六十六条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。	第六十六条 …… 法人股东应由法定代表人或者法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席 会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书（股东为认可结算所及其代理人的除 外）。
第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容： …… （五）委托人签名（或盖章）。委托人 为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由 其董事或正式委任的代理人签署。
第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。	第六十八条 代理投票授权委托书由委 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知 中指定的其他地方。 表决代理委托书至少应当在该委托书 委托表决的有关会议召开前二十四小时，或 者在指定表决时间前二十四小时，备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，应当和表决代理委托书同时备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托代理人为法人的，其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会。 如该股东为认可结算所或其代理人，认 可结算所可以授权其认为合适的一个或以 上人士在任何股东会及债权人会议上担任 其代表；但是，如果两名及以上的人士获得 授权，则授权书应载明每名该等人士经此授 权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可 结算所授权人员签署。经此授权的人士可以
	代表认可结算所或其代理人行使权利，如同 该人士是公司的个人股东一样。
第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及深圳证券交易所报告。	第七十九条 召集人应当保证股东会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及公司股票上市地证券交易所报告（如 需）。
第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： …… （四）除法律、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	第八十一条 下列事项由股东会以普通 决议通过： …… （四）除法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （六）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十二条 下列事项由股东会以特别 决议通过： …… （六）法律、行政法规、公司股票上 市地证券监管规则或本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大 影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。
第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权，类别股股东除外。 …… 公司董事会、独立董事和持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以公开征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第八十三条 股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。在投票表决时，有两票或者 两票以上的表决权的股东（包括股东代理 人），不必把所有表决权全部投赞成票、 反对票或者弃权票。公司股票上市地证券 监管规则另有规定的，从其规定。 …… 如果相关法律法规及公司股票上市地 证券监管规则要求，若任何股东需就某决议 事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投 票支持或反对某决议事项，则该等股东或其 代表在违反有关规定或限制的情况投下的 票数不得计入表决结果。 公司董事会、独立董事和持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规、公司股票上市地证券监管规则或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
	禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送 股或资本公积转增股本提案的，公司将在股 东会结束后2个月内实施具体方案。若因应 法律法规和公司股票上市地证券监管规则 的规定无法在2个月内实施具体方案的，则 具体方案实施日期可按照该等规定及实际 情况相应调整。
第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 ……	第九十九条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （八）法律、行政法规、部门规章或公 司股票上市地证券监管规则规定的其他内 容。 ……
第一百条 非由职工代表担任的董事由 股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。 ……	第一百条 非由职工代表担任的董事由 股东会选举或者更换，并可在任期届满前由 股东会解除其职务。董事任期3年，任期届 满可连选连任。公司股票上市地相关证券监 管规则对董事连任另有规定的，从其规定。 董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章、公司股 票上市地证券监管规则和本章程的规定，履 行董事职务。 在不违反香港相关适用法律法规及监 管规则的前提下，由董事会委任为董事以填 补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士，只任职至其获委任后的首个年度 股东会为止，并于其时有资格重选连任。 ……
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务。 ……	第一百〇一条 董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： …… （十）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他忠实义务。
	……
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管 理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务。	第一百〇二条 董事应当遵守法律、行 政法规、公司股票上市地证券监管规则和本 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常 应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （六）法律、行政法规、部门规章、公 司股票上市地证券监管规则及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司 将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。	第一百〇四条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在公司股票上市地监管规则要求的期 限内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员 低于法定最低人数，或独立董事辞职导致董 事会或者专门委员会中独立董事所占比例 不符合法律法规或本章程规定或独立董事 中没有具备公司股票上市地证券监管规则 规定的具备会计或财务管理专长的专业人 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则和本章程规定，履行董 事职务。
第一百〇八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇八条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章、公司股票上市地证券监 管规则或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，由9名 董事组成，独立董事4名。董事会设董事长 1名。董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。	第一百〇九条 公司设董事会，由9名 董事组成，独立董事4名。公司董事可包括 执行董事、非执行董事和独立董事。非执行 董事指不在公司担任经营管理职务的董事。 董事会设董事长1名。董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。
第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。	第一百一十条 董事会行使下列职权： …… （十五）法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地证券监管规则或本章程授 予的其他职权。
第一百一十三条 …… 在股东会授权范围内，董事会就公司的 投资决策权限划分、决策程序、决策内容等 制订详实的投资决策制度。董事会的决策权 限如下： ……	第一百一十三条 …… 在股东会授权范围内，董事会就公司的 投资决策权限划分、决策程序、决策内容等 制订详实的投资决策制度。董事会的决策权 限如下： …… （五）审议根据公司证券上市地上市规 则等规定的其他应由董事会审议的事项。
第一百一十六条 董事会每年至少召开 两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事。	第一百一十六条 董事会每年至少召开 四次会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事。
第一百一十八条 ……	第一百一十八条 …… 董事会如预期在某次会议上决定宣派、 建议或支付股息，或将于会上通过任何年 度、半年度或其他期间有关溢利或亏损的公 告，必须在进行该会议的至少足七个工作日 之前按《香港上市规则》的要求发出公告。
新增	第一百二十条 若有持有公司投票权 10%以上的股东或董事在董事会将予审议 的事项中存有董事会认为重大的利益冲突， 有关事项应以举行董事会会议（而非书面决 议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系 人（定义见《香港上市规则》）均没有大利 益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
第一百二十一条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。	第一百二十二条 董事与董事会会议决 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有 关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联 关系董事过半数通过。出席董事会会议的无 关联关系董事人数不足3人的，应当将该事 项提交股东会审议。如法律法规和公司股票 上市地证券监管规则对董事参与董事会会 议及投票表决有任何额外限制的，从其规 定。
第一百二十六条独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章 程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 公司整体利益，保护中小股东合法权益。	第一百二十七条 独立董事应按照法 律、行政法规、中国证监会、公司股票上市 地证券监管规则和本章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独	第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的不 具备独立性的其他人员。 ……	立性。下列人员不得担任独立董事： …… （八）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券交易所等监管机构 规定和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 ……
第一百二十八条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关 规定，具备担任上市公司董事的资格； …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、证券交易所业务规则和本章程规定的其 他条件。	第一百二十九条 担任公司独立董事应 当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规、公司股票 上市地证券监管规则和其他有关规定，具备 担任上市公司董事的资格； …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会 的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 勤勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职责。	第一百三十条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤 勉义务，审慎履行下列职责： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别 职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他职权。 ……	第一百三十一条 独立董事行使下列特 别职权： …… （六）法律、行政法规、中国证监会、 公司股票上市地证券监管规则的规定和本 章程规定的其他职权。 ……
第一百三十一条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	第一百三十二条 下列事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定、公司股票上市地证券监管规则和本章程 规定的其他事项。
第一百三十四条 审计委员会成员 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应过半数，由独立董事中会计 专业人士担任召集人。	第一百三十五条 审计委员会成员 3 名，为非执行董事或独立董事，其中独立董 事应过半数，由独立董事中具备公司股票上 市地证券监管规则规定的具备会计或财务 管理专长的专业人士担任委员会主席。
第一百三十五条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部	第一百三十六条 审计委员会负责审核 公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： …… （五）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。	审计工作和内部控制，下列事项应当经审计 委员会全体成员过半数同意后，提交董事会 审议： …… （五）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定和本章程规定的其他 事项。
第一百三十七条 …… 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任委员会 主席。	第一百三十八条 …… 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事应当过半数，并由独立董事担任委员会 主席。提名委员会应至少有一名不同性别的 董事。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： …… （三）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 ……	第一百三十九条 提名委员会负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议： …… （三）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则规定和本章程规定的其他 事项。 ……
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负 责制定董事、高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定、审查董事、高级管理人员的 薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索 安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董 事会提出建议： …… （四）法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。 ……	第一百四十条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行 考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安 排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 会提出建议： …… （四）法律、行政法规、公司股票上市 地证券监管规则和本章程规定的其他事项。 ……
第一百四十九条 公司设董事会秘书， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章及本章程的有关规定。	第一百五十条 公司设董事会秘书，负 责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 门规章、公司股票上市地证券监管规则及本 章程的有关规定。
第一百五十三条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会派出机 构和深圳证券交易所报送并披露年度报告， 在每一会计年度前 6个月结束之日起 2个 月内向中国证监会派出机构和深圳证券交	第一百五十四条 公司在每一会计年度 结束之日起 4个月内向中国证监会派出机 构和公司股票上市地证券交易所（如需）报 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个 月结束之日起 2个月内向中国证监会派出
易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。	机构和公司股票上市地证券交易所（如需） 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及公司股票上市 地证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 ……	第一百五十六条 …… 公司须在香港为 H股股东委任一名或 以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H股股东收取及保管公司就 H股分配的股 利及其他应付的款项，以待支付予该等H股 股东。公司委任的收款代理人应当符合法律 法规及公司股票上市地证券监管规则的要 求。
第一百七十条 公司的通知以下列形式 发出： …… （四）以公告方式进行 （五）本章程规定的其他形式。	第一百七十一条 公司的通知以下列形 式发出： …… （四）在符合适用法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、合公司股票上市地证 券监管规则及本章程的前提下，以公告方式 在公司网站、深圳证券交易所指定的网站上 及香港联交所指定的网站上进行； 就公司按照公司股票上市地证券监管 规则要求向 H股股东提供和/或派发公司通 讯的方式而言，在符合公司股票上市地证券 监管规则的前提下，公司采用电子方式或在 公司网站或者公司股票上市地证券交易所 网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提 供给公司 H股股东公司。 （五）法律、行政法规、部门规章、规 范性文件、《香港上市规则》或本章程规定 的其他形式。
第一百七十六条 ……	第一百七十七条 …… 公司 H股公告和其他需要披露的信息 应当按照《香港上市规则》的相关要求在公 司网站、香港联交所披露易网站以及《香港 上市规则》不时规定的其他网站刊登。
第一百七十八条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但本章程另有规定的除外。	第一百七十九条 公司合并支付的价款 不超过本公司净资产百分之十的，可以不经 股东会决议，但公司股票上市地上市规则或 本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规修改后，章程规定的事项与修改后的法	第一百九十九条 有下列情形之一的， 公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法 规或公司股票上市地证券监管规则修改后，
律、行政法规的规定相抵触的； ……	章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 或公司股票上市地证券监管规则的规定相 抵触的； ……
第二百〇一条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。	第二百〇二条 章程修改事项属于法 律、法规或公司股票上市地证券监管规则要 求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东。 ……	第二百〇三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股 份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份 所享有的表决权已足以对股东会的决议产 生重大影响的股东，或公司股票上市地证券 监管规则定义的控股股东。 …… （四）本章程中“会计师事务所”的含 义与《香港上市规则》中“核数师”的含义 一致，“独立董事”的含义与《香港上市规 则》中“独立非执行董事”的含义一致。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。	第二百〇六条 本章程所称“以上”、 “以内”，都含本数；“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。本章程未尽事宜，依照 国家法律、法规、规范性文件、公司股票上 市地证券监管规则的有关规定执行；本章程 与国家法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则的有关规定不一致的， 以有关法律、法规、规范性文件、公司股票 上市地证券监管规则的规定为准。
第二百〇八条 本章程自公司股东会通 过后生效并施行。	第二百〇九条 本章程自公司股东会通 过后，自公司首次公开发行境外上市的H股 股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市 之日起生效并施行。

除上述条款外，《公司章程（草案）（H股上市后适用）》与本次董事会审议通过的《公司章程》及其他条款不变。本次修订后的《公司章程（草案）（H股上市后适用）》自公司股东大会以审议通过后且本次发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或指定人员办理后续工商变更登记及相关备案手续。上述变更将最终以工商登记机关核准的内容为准。

三、备查文件
1、第五届董事会第二十次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告！



大金重工股份有限公司董事会
2025年 6月 25日