大金重工(002487):审计委员会实施细则（2025年6月修订）
董事会审计委员会实施细则 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为强化大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是经股东会批准设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应当占有二分之一以上的比例，且委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由全体委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第九条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章 职责权限 第十条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）审核公司的财务信息及其披露： 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换会计师事务所： 1、根据董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； 2、提议启动选聘会计师事务所相关工作； 3、审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； 4、审议决定聘用的会计师事务所，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； 5、负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘会计师事务所的其他事项。 审计委员会向董事会提出聘用或者更换会计师事务所的建议，审核会计师事务所的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调： 审计委员会监督及评估会计师事务所的审计工作，督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。 （四）监督及评估公司内部控制： 内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责： 1、指导和监督内部审计制度的建立和实施； 2、审阅公司年度内部审计工作计划； 3、督促公司内部审计计划的实施； 4、指导内部审计部门有效运作。公司内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； 5、向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等； 6、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 （五）行使《公司法》规定的监事会的职权： 1、检查公司财务； 2、监督董事、高级管理人员执行职务的行为； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时董事会会议； 5、提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 6、向股东会会议提出提案； 7、接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； 8、法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。 （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。 第十一条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第四章 工作程序 第十二条 审计工作组负责做好日常工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告及定期报告； （二）内部审计年度工作计划和内部审计部门的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司内部控制制度及其执行的相关工作报告； （五）公司重大关联交易审计或评估报告； （六）其他相关事宜。 第十三条 审计委员会会议对公司审计工作组提供的下列报告进行评议，并将审议后的相关提案的书面材料呈报董事会审议： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度执行情况报告； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观完整真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章 议事规则 第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次；两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 会议召开前2天须通知全体委员。情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 会议由主任委员主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十五条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。 委员应当亲自出席审计委员会会议，如因特殊原因委员不能出席会议时，在充分了解会议内容的情况下可以形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员行使表决权。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 审计工作组成员和审计部负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，保证审计委员会履职不受干扰。 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。 第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十三条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。 第六章 附则 第二十四条 本细则自公司董事会决议通过之日起执行。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规范性文件的有关规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报公司董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。 中财网
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