大金重工(002487):募集资金管理制度（2025年6月修订）
募集资金管理制度 （2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范大金重工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《大金重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司发行股票或者发行其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，对募集资金投资项目的可行性进行科学分析、审慎决策，着力提高公司盈利能力。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司应对募集资金投向履行信息披露义务，充分保障投资者的知情权。 第五条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第二章 募集资金的专户存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应经董事会审议通过。 第七条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或 12个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。 第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金的使用 第九条 募集资金到位后，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批： （一）具体使用部门填写申请表； （二）财务负责人签署意见； （三）总经理审批； （四）财务部门执行。 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 第十五条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金转入专项账户时间不得超过 6个月。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2个交易日内报告深交所并公告。 第十七条 公司募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更或改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人或者独立财务顾问的意见。 公司取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金、改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，或中国证监会认定的其他情形，还应提交股东会审议。 第十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。现金管理产品应当属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；产品的期限不得超过十二个月，且流动性好；现金管理产品不得质押；不得影响募集资金投资计划正常进行。公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会或股东会审议通过后按照深交所的要求及时公告。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资； （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐人或者独立财务顾问出具明确同意的意见。 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2个交易日内公告。 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第四章 募集资金投资项目变更 第二十一条 公司应当经董事会、股东会审议通过后方可变更募投项目。 第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十三条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）原项目基本情况及变更的具体原因； （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新项目的投资计划； （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）深交所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； （八）深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，使用节余资金应当经董事会审议通过、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于该项目募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第二十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金除履行第二十七条审议程序及信息披露义务外，还应当经股东会审议通过。 第二十九条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。 第五章 募集资金管理与监督 第三十条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具专项鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。 该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。 相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。 第六章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》有抵触，以法律、法规以及规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。 第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 第三十五条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会通过后生效并施行。 中财网
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