三羊马(001317):申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2025年度）
二〇二五年六月 声 明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申港证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 申港证券作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次债券”）的保荐人、主承销商和受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定以及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下： 一、本次债券的注册情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000张，每张面值为人民币 100元，按面值发行，共计募集资金 21,000万元，扣除承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金实际到账金额为 20,578.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。 公司本次发行的可转换公司债券于 2023年 11月 17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。 二、本次债券基本情况 一、债券简称：三羊转债 二、债券代码：127097 三、债券发行量：21,000.00万元（210.00万张） 四、债券上市量：21,000.00万元（210.00万张） 五、债券上市地点：深圳证券交易所 六、债券上市时间：2023年 11月 17日 七、债券期限：2023年 10月 26日至 2029年 10月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 八、债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 11月 1日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2024年 5月 1日至 2029年 10月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、债券付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日（2023年10月 26日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：申港证券股份有限公司 十二、可转换公司债券的担保情况：控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。根据其出具的债券信用评级报告，三羊马主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 三、本次债券重大事项具体情况 （一）2024年度权益分派 1、2024年度权益分派的具体情况 2025年 5月 19日，公司召开 2024年年度股东大会审议通过了《关于 2024年年度利润分配预案的议案》，即以实施权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，向实施利润分配方案时权益登记日在册的全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），送红股 0股（含税），不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次权益分派的具体内容详见公司已公开披露的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-045）。 2、转股价格调整方式及计算过程 根据本次债券《募集说明书》的有关约定，本次债券发行后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 本次债券初始转股价格为 37.65元/股。 2024年 6月，公司因实施 2023年年度权益分派事项，对“三羊转债”的转股价格进行调整，由 37.65元/股调整为 37.53元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 11日（即除权除息日）起生效。 根据公司本次权益分派实施方案，公司本次债券转股价格应调整为 37.43元/股，调整后的转股价格自 2025年 6月 25日（即除权除息日）起生效。 （二）公司三分之一以上的董事、董事长及法定代表人发生变动 1、公司董事变动情况 根据公司发布的《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》《三羊马（重庆）物流股份有限公司关于选举产生第四届董事会职工代表董事的公告》《关于选举董事长、董事会各专门委员会委员和聘任高级管理人员、证券事务代表及董事长代行董事会秘书的职责的公告》，公司第三届董事会届满换届，其董事变动情况如下：
2、公司董事长、法定代表人变动情况 本次换届前，公司董事长为邱红阳，并担任公司法定代表人；本次换届后，公司董事长变更为任敏，任敏同时担任公司法定代表人。 3、新任人员简历 任敏女士，1976年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，信息管理与计算机运用专业。1998年 9月至 2012年 3月，先后就职于远成集团下属单位上海远成物流有限公司、北京远成物流有限公司、四川远成投资发展有限公司、远阳国际物流有限公司，任总经理；2012年 6月至 2014年 3月，就职于成都华冈国际货运代理有限公司，任总经理。2014年 4月至 2018年 9月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总经理；2018年 10月至 2025年 6月，任董事、副总经理；2025年 6月至今，任董事、董事长；2025年 6月至今，代行公司董事会秘书的职责；2014年 6月至今，任成都新津红祥汽车运输有限公司执行董事、总经理；2022年 6月至今，任重庆西部诚通物流有限公司监事。 孙杨先生，1986年 12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，运输与物流专业。2012年 7月至 2012年 10月，就职于中国包装总公司，任总经理秘书；2012年 10月至 2013年 8月，就职于新疆中包能源投资有限公司，任战略投资部部长兼物流业务部部长；2013年 8月至 2017年 3月，就职于中国智能物流包装公司，任副总经理，和中包智能供应链管理（上海）有限公司，任法定代表人；2012年 4月至 2017年 3月期间，曾任中国包装总公司智能托盘项目领导小组办公室主任、市场部总监、总经理助理；2017年 3月至2019年 3月，就职于北京长久物流股份有限公司，历任战略规划部部长、投资并购中心部长、整车事业部总助、仓储事业部副总；2019年 3月至 2020年 9月，就职于海南道远供应链管理有限公司，任联合创始人；2020年 9月至 2021年11月，就职于中都物流有限公司，任社会车辆项目组专业副总监，2021年 11月至 2022年 4月，就职于中都物流有限公司天津科技分公司，任副总经理。 2022年 5月至 2023年 11月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总经理；2023年 11月至今，任董事、总经理；2024年 10月至今，任科赛捷（重庆）物流有限公司董事；2025年 4月至今，任三羊马（海南）供应链管理有限公司总经理；2025年 4月至今，任亚欧联（重庆）国际物流有限公司经理。 何昱先生，1973年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1993年 6月至 1999年 6月，就职于四川峨眉山盐化工业（集团）股份有限公司，历任销售员、销售主办、销售主管；2002年至 2003年，就职于都江堰拉法基水泥有限公司，任市场部副经理；2003年至 2013年，就职于重庆拉法基水泥有限公司，历任销售总监、物流总监；2013年至 2016年，就职于談石中國金融投資有限公司，任供应链副总裁；2017年 11月至 2024年 9月，就职于重庆数道科技有限公司，任董事、总经理，（期间内 2018年 2月至 2024年 9月兼任重庆道拓供应链管理有限公司执行董事、总经理，2021年 12月至 2024年 4月兼任绿电数成新能源科技（重庆）有限公司执行董事、总经理，2023年 2月至2024年 10月兼任重庆绿电交通建设发展有限公司副总经理）；2018年 11月至2019年 10月，任玺拓能源有限公司监事。2024年 10月至 2025年 6月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，任副总经理；2025年 6月至今，任董事、副总经理。 邵强先生，1987年 5月出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历。 2008年 8月至 2009年 10月，就职于重庆联通渝北分公司，任客户经理。2009年 10月至 2022年 5月，就职于三羊马（重庆）物流股份有限公司，历任调度中心经理、总经理助理；2022年 5月至 2025年 6月，任监事；2025年 6月至今，任董事；2022年 5月至今，任重庆主元多式联运有限公司监事；2022年 7月至今，任定州市铁达物流有限公司监事；2024年 4月至今，任三羊马数园科技（重庆）有限公司监事。 徐辉先生，1987年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，应用经济学专业。2019年 12月至今，就职于重庆工商大学会计学院，现为重庆工商大学会计学院财务与会计研究中心主任。 冷开伟先生，1970年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，法学专业。1998年 6月至 2016年 3月，就职于重庆歌乐律师事务所，律师，曾任副主任。2016年 4月至 2016年 6月，就职于上海段和段律师事务所，律师。 2016年 7月至今，就职于上海段和段（重庆）律师事务所，律师，任主任。 宋夏虹女士，1978年 7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，人力资源专业。2003年 3月至 2004年 5月，就职于北京中物联认证中心，任市场部主管。2003年 5月至今，就职于中国物流与采购联合会汽车物流分会，历任会员部主任、副秘书长、常务副秘书长、秘书长。 （三）监事会取消情况 公司 2025年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程及配套议事规则的议案》。按照《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》及证监会配套制度规则等规定，公司董事会下设的审计委员会将行使《公司法》规定的监事会的职权，公司不再设监事会或者监事，公司《监事会议事规则》将相应废止。 四、上述事项对上市公司的影响 公司本次权益分派符合有关法律法规和公司章程规定，并综合考虑了实际生产经营情况和未来发展前景的基础上作出，不会对公司的日常经营及偿债能力造成重大不利影响，对转股价格的调整符合《募集说明书》的约定。 公司本次董事及董事长、法定代表人、监事变动事项审议程序合法合规，不存在违反相关法律法规及公司章程约定的审议程序的情况；本次董事及董事长变更为任期届满而发生的正常人事调整，相关董事符合任职资格和条件。本次人事变动后，发行人董事会人数符合发行人《公司章程》要求的人数，不影响董事会决议有效性，发行人治理结构符合法律规定和《公司章程》规定，不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响。公司控股股东和实际控制人未发生变化。 申港证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。申港证券将持续密切关注公司对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，严格履行债券受托管理人职责。 特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。 （以下无正文） 中财网
 |