瑞泰科技(002066):募集资金专项存储及使用管理办法
募集资金专项存储及使用管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范瑞泰科技股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等 相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律 法规和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和盈利能力。 第五条 公司董事会应当确保本办法的有效实施。公司应当审慎 使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确 保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施和实际效果。 第六条 保荐人及其保荐代表人或者独立财务顾问在持续督导 期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，有权按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 (以下简称专户)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在 两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或者 12个月内累计从专户中支取的金额超过 5000万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及 时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者 独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实 施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保 荐人或独立财务顾问在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）报告。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第十一条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当 符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 第十三条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用 情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第十四条 公司募集资金使用的依据、申请、审批、执行权限和 程序如下： （一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书。 （二）募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批： 1、由公司项目负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报告 编制募集资金使用计划书； 2、募集资金使用计划书经总经理办公会议审查； 3、募集资金使用计划书经董事会审议批准。 （三）公司总经理应当负责募集资金按照经董事会审议批准的募 集资金使用计划书组织实施。使用募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，由总经理和财务负责人联签，由公司财务部负责执行。 （四）使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度15% 以内（含15%）时，由总经理办公会议决定；超出额度在计划额度15-30%以内（含30%），由董事会批准；超出额度在计划额度30%以上，由董事会审议后，报股东会批准。 （五）募集资金投资项目应严格按项目预算投入。因特别原因， 预算发生较大差异时，按下列程序审批： 1、由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告，详细说明超 预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施； 2、实际投资额超出预算15%以内（含15%）的，由公司总经理办 公会批准； 3、实际投资额超出预算15—30%以内（含30%）的，由董事会批 准； 4、实际投资额超出预算30%以上的，由董事会审议后，报股东会 批准。 第十五条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额50%的； （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期 定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的， 适用改变 募集资金用途的相关审议程序。 第十六条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司 拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东会审议 标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十八条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金 （包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本办法第十七条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10% 的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金 净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露 第十九条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付， 在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事 会审议通过后2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金 投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。 第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现 金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。 现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不 得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审 议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供 的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当 通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议 通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还 应当经公司股东会审议通过。 第二十三条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第二十四条 公司应当根据实际生产经营需求，提交董事会或者 股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项 目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第六章及本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说 明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章 募集资金用途变更 第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 存在下列情形之一的， 属于改变募集资金用途，应当由董事会 依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充 流动资金； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全 资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深交所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募 集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超 募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更， 或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营 业务。 第二十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，公司董事会 应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十九条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审 议后2个交易日内公告以下内容： （一）变更募集资金投资项目的概述； （二）变更募集资金投资项目的原因； （三）新募投项目情况说明； （四）保荐人或独立财务顾问（如适用）对变更募投项目的意见 （五）深交所要求的其他内容。 第三十条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实 施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十二条 公司经股东会批准变更可转换公司债券募集资金 投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。 第五章 募集资金的管理、监督 第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向董事会审计和风险管理委员会报告检查结果。 公司董事会审计和风险管理委员会认为公司募集资金管理存在 违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易 日内向深交所报告并公告。 第三十四条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理 与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒 体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会 计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深交所相 关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论” 的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司募集资金 的存放、管理和使用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深交所报告。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保 留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出 上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方 协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。 第三十六条 公司控股股东和实际控制人及其关联人及公司董 使用募集资金，致使公司遭受损失的，将按照公司及监管部门的相关规定，进行相应追究。 第六章 附 则 第三十七条 本办法与有关法律、法规、规范性文件有冲突时， 按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第三十八条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规或 规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十条 本办法自公司股东会审议通过后生效并施行，修订时 亦同。 中财网
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