[收购]东山精密(002384):安徽承义律师事务所关于苏州东山精密制造股份有限公司收购报告书之法律意见书
安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815 安徽承义律师事务所 关于《苏州东山精密制造股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 （2025）承义法字第00160号 致：苏州东山精密制造股份有限公司 安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密”或“公司”)的委托，指派司慧、张亘律师(以下简称“本所律师”)担任东山精密向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，就袁永刚、袁永峰以现金方式认购东山精密向特定对象发行的股票，并与其一致行动人合计持有上市公司超过30%股份事宜所编制的《苏州东山精密制造股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 第一部分 引言 一、释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
二、本所及本所律师应声明的事项 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。 2、公司向本所及本所律师作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出法律意见。 5、本法律意见仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次发行的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人 1、姓名：袁永刚 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：320524197910****** 住所：江苏省苏州市吴中区**** 通讯地址：江苏省苏州市吴中区**** 通讯方式：0512-80190019 是否取得其他国家或者地区的居留权：是 2、姓名：袁永峰 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：320524197703****** 住所：江苏省苏州市吴中区**** 通讯地址：江苏省苏州市吴中区**** 通讯方式：0512-80190019 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）一致行动人 姓名：袁富根 曾用名：无 性别：男 国籍：中国 身份证：320524195011****** 住址：江苏省苏州市吴中区**** 通讯地址：江苏省苏州市吴中区**** 联系电话：0512-80190019 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （三）收购人及其一致行动人的关系 本次收购的收购人为袁永刚、袁永峰，一致行动人为袁富根。袁永刚、袁永峰系袁富根之子，袁永峰系袁永刚之兄长，上述父子三人系公司的实际控制人。 （四）收购人最近五年的职业、职务 截至本法律意见书出具之日，袁永刚、袁永峰先生最近5年内的主要职业、职务情况如下： 袁永刚先生：最近5年内担任公司董事长，江苏省总商会副会长，苏州市工商联副主席，苏州市第十七届人民代表大会代表，苏州市民营经济国际合作商会会长。 袁永峰先生：最近5年内担任公司董事、总经理，盐城市电子信息行业协会会长，政协苏州市吴中区第五届委员会委员。 截至本法律意见书出具之日，袁永刚先生和袁永峰先生主要任职单位的名称、主营业务及注册地以及是否与所任职单位存在产权关系情况如下：
（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台法律意见书（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 截至本法律意见书出具之日，除东山精密及其子公司外，收购人及其一致行动人所控制核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
注 2：深圳市前海荣耀资本管理有限公司为合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人、安孚科技的控股股东。 注 3：合肥荣新股权投资基金合伙企业（有限合伙）与深圳市前海荣耀资本管理有限公司合计控制安孚科技20.56%股份。 注 4：深圳市前海荣耀资本管理有限公司为芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 注 5：芜湖荣耀创业投资合伙企业（有限合伙）为芜湖荣耀一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 注 6：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。 注 7：安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）的执行事务合伙人。 注 8：金通安益投资管理有限公司为安徽智益隆华投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 注 9：安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）为安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 注10：宁波隆华汇股权投资管理有限公司为宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 注11：宁波隆华汇股权投资管理有限公司为芜湖隆华汇创业投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人。 （五）收购人及其一致行动人控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明并经本律师核查，截至本法律意见书出具之日，除持有东山精密股份外，收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下： （1）袁永刚及其一致行动人安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）合计持有蓝盾光电（300862.SZ）28.39%股份； （2）袁永刚及其配偶通过深圳市前海荣耀资本管理有限公司合计控制安孚科技（603031.SH）23.05%的表决权。 （六）收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 根据《收购报告书》以及收购人出具的说明并经本律师核查，收购人不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （七）收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师认为，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购决定及收购目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》，本次收购的目的： 1、聚焦双轮驱动的发展战略，促进公司长期高质量发展 为促进企业长期高质量发展，贯彻聚焦消费电子和新能源两大核心赛道的企业战略，公司拟进一步扩大电子电路产品和精密结构件产品的高端产能，分别服务于消费电子和新能源汽车产业的头部客户和优质客户。基于公司战略目标，公司筹划本次向特定对象发行股票，通过股权融资匹配公司经营发展的资金需求，聚焦公司主业，服务行业头部和领先客户，促进公司长期高质量发展。 2、提升控股股东持股比例，稳定公司股权结构，提升市场信心 本次发行由公司控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰全额认购，公司控股股东、实际控制人合计持有公司股权比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东、实际控制人全额认购本次发行的股票表明了对公司未来发展前景的信心，并为公司后续发展提供了有力的资金支持，有利于维护公司市场形象，提升公司整体投资价值，符合公司及全体股东的利益。 （二）未来12个月是否有增持计划或者处置其已拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日，收购人除报告书披露的以现金认购东山精密向特定对象发行的A股股票外，暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人在未来 12个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《认购协议》，收购人承诺所认购本次向特定对象发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 （三）本次权益变动所履行的相关程序及具体时间 根据《收购报告书》，本次收购已经履行的审批程序如下： 1、本次权益变动履行的内部决策程序 2024年 3月 12日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年 3月 29日，发行人召开 2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年 12月 17日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2025年 2月 27日，发行人召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》。 2025年 3月 17日，发行人召开 2025年度第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司 2024年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12个月，同时将股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长 12个月，即延长至 2026年 3月 28日止。 2、本次发行的监管部门审核及注册过程 2025年 3月 10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年 4月 28日，公司收到中国证监会出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911号）（注册生效日期为 2025年 4月 23日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。 三、收购方式 （一）收购人持有东山精密的股份情况 本次收购前，上市公司总股本为 1,705,913,710股，收购人袁永刚持有上市公司 202,226,196股，占上市公司已发行股份比例为 11.85%；收购人袁永峰持有上市公司 222,388,153股，占上市公司已发行股份比例为 13.04%；一致行动人袁富根持有上市公司 58,796,052股，占上市公司已发行股份比例为 3.45%。收购人及其一致行动人合计持有上市公司 28.34%的股权。 本次发行前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况如下：
本次发行完成后，袁永刚先生、袁永峰先生、袁富根先生仍然为公司的控股股东、实际控制人；本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。 （二）《附生效条件的股份认购协议》主要内容 2024年 3月 12日，袁永刚先生、袁永峰先生与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。上市公司拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票，袁永刚先生、袁永峰先生同意依协议规定认购上市公司向特定对象发行股票。协议主要内容摘要如下： 1、合同主体、签订时间 甲方：苏州东山精密制造股份有限公司 乙方 1：袁永刚 签订时间：2024年 3月 12日 2、本次发行股票的种类、面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 3、认购股票数量 双方同意，乙方 1在本次发行中认购的股份的数量不超过 104,438,642股（含本数），乙方 2在本次发行中认购的股份的数量不超过 26,109,660股（含本数）。 若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将做相应调整。 4、本次认购的定价原则 本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 11.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利： P1=P0-D 送红股或转增股本： P1=P0/（1+N） 两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 5、本次发行的发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所同意审核意见和中国证监会予以注册批复文件的有效期内选择适当时机发行。 6、本次发行前滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。 7、认购方式及金额 乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方 1认购资金总额不超过人民币 120,000.00万元，乙方 2认购资金总额不超过人民币 30,000.00万元。 最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。 8、限售期 乙方承诺，其认购的标的股份的锁定期为 36个月，自本次发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方不得上市交易或以任何方式转让任何标的股份。 9、协议生效条件 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在满足下述全部条件时生效： （1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行相关议案； （2）本次发行经深交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复； （3）本次发行事宜获得其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）； （4）不存在影响上市公司证券发行条件的情形。 10、违约责任 本协议生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的相关直接经济损失； 上述损失的赔偿不影响违约方继续履行本协议，守约一方有权要求违约方继续履行本协议； 如因包括中国证监会、深交所在内的监管机构对本次发行 A股方案进行调整而导致本协议无法实际或全部履行，则不构成发行方的违约事项，协议各方互不追究对方责任； 各方应在条件允许下采取最大努力促成本次发行 A股相关的内外部审议、核准或许可事项。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 三、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》主要内容 1、协议签署方 甲方：苏州东山精密制造股份有限公司 乙方 1：袁永刚 乙方 2：袁永峰（与“乙方 1”合称为“乙方”） 2、认购价格、认购方式和认购数额调整 原协议“第二条 认购价格、认购方式和认购数额”调整为： （1）本次拟发行股份 本次拟发行人民币普通股（A 股）124,911,031股（含本数），不超过发行前总股本的 30%，股份面值为人民币 1元。 （2）认购价格 本次发行股票的定价基准日为甲方第六届董事会第七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 11.49元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 派发现金股利： P1=P0-D 送红股或转增股本： P1=P0/（1+N） 两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。 由于甲方 2023年年度权益分派事项，本次向特定对象发行股票的发行价格由 11.49元/股调整为 11.24元/股。 （3）认购数量 各方同意，乙方 1在本次发行中认购的股份的数量不超过 99,928,825股（含本数），乙方 2在本次发行中认购的股份的数量不超过 24,982,206股（含本数）。 若甲方在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则甲方本次向特定对象发行的股份数量及乙方认购数量将做相应调整。 （4）认购方式及金额 乙方承诺以现金方式认购甲方本次发行的股份，其中乙方 1认购资金总额不超过人民币 112,320.00万元，乙方 2认购资金总额不超过人民币 28,080.00万元。 最终认购股份数量以乙方实际认购金额除以甲方最终股份发行价格计算得出。 3、补充协议的生效与终止 （1）补充协议的生效 本补充协议构成原协议的补充和修改，原协议与本补充协议约定不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍然适用于原协议的相关约定。 经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并自原协议生效之日起生效。 （2）补充协议的终止 协议可依据下列情况之一而终止： ①经甲乙方双方一致书面同意； ②如果根据有管辖权的立法、司法、政府监管部门或深交所作出的法规、规则、规章、命令或决定，本次交易及或本次发行被限制、禁止、不予核准批准或备案，发行方或认购方均有权以书面通知方式终止本补充协议； ③因不可抗力导致本补充协议目的不能实现； ④如果因为任何一方严重违反本补充协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本补充协议。 （3）补充协议终止的法律后果 ①如果本补充协议根据上述“（2）补充协议的终止”之第①至③项的规定终止，甲乙双方均无需承担任何违约责任； ②协议一方违反本补充协议的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。 （四）收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排 1、收购人现持有上市公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》，本次发行前，收购人袁永刚直接持有上市公司股份总数为 20,222.62万股，占比 11.85%，其中有限售条件的普通股数量为 15,166.96万股，质押股份数量为 6,423万股；收购人袁永峰直接持有上市公司股份总数为22,238.82万股，占比 13.04%，其中有限售条件的普通股 16,679.11万股，质押股份数量为 8,472万股；一致行动人袁富根直接持有上市公司股份 5,879.61万股，占比 3.45%，均为无限售条件的普通股且无质押股份。 2、收购人本次认购股份的权利限制情况 收购人本次认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。本次发行完成后，收购人通过本次发行所取得的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。 四、资金来源 （一）收购资金总额和资金来源 收购人袁永刚本次以现金认购 100,555,058股东山精密股票，认购价格为11.17元/股，认购金额为人民币 1,123,199,997.86元；收购人袁永峰本次以现金认购 25,138,764股东山精密股票，认购价格为 11.17元/股，认购金额为人民币280,799,993.88元。 经核查，袁永刚、袁永峰用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金及合法自筹资金。根据袁永刚、袁永峰出具的《关于认购东山精密向特定对象发行股票的承诺》，袁永刚、袁永峰已承诺：认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及其子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除东山精密及其子公司以外的其他企业除外）直接或通过其利益相关方向袁永刚、袁永峰提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 五、免于发出要约的情况 （一）免于发出要约的事项或理由 本次向特定对象发行后收购人及其一致行动人持有东山精密的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司股东大会审议通过，因此，收购人可以免于发出要约。 （二）本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本法律意见书之“三、收购方式”之“（一）收购人持有东山精密的股份情况”。 本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以就认购本次发行的股票免于发出要约。 六、后续计划 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的书面说明，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 截至本法律意见书出具之日，除东山精密公告已披露的内容外，收购人没有其他在未来12个月内改变东山精密主营业务的计划，也没有对东山精密主营业务进行重大调整的计划。若收购人在未来实施此类计划，将根据我国规范上市公司的相关法律、法规，另行履行审批程序和信息披露义务。 （二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具之日，除东山精密公告已披露的内容外，收购人没有在未来12个月内，对东山精密或其子公司的资产和业务进行重大的出售、合并、与他人合资或合作的计划，东山精密亦无向收购人进行重大购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 截至本法律意见书出具之日，收购人没有改变东山精密现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）是否拟对上市公司章程进行修改 本次向特定对象发行完成后，东山精密将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款。除此之外，截至本法律意见书出具之日，收购人没有对东山精密章程进行修改的计划。 （五）是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动 截至本法律意见书出具之日，收购人没有对东山精密现有员工聘用作重大变动的计划。 （六）上市公司分红政策的重大变化 截至本法律意见书出具之日，收购人没有在本次收购完成后对东山精密分红政策进行重大变更的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》披露的信息外，收购人没有其他对东山精密业务和组织结构有重大影响的计划。 七、对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，本次收购对上市公司的影响如下： （一）本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购前，上市公司已经严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其关联方，具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 本次收购的完成不会对东山精密的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立产生影响，东山精密仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与收购人保持独立。 （二）本次收购对同业竞争及关联交易的影响 1、本次收购对同业竞争的影响 本次收购完成后，上市公司主营业务不发生变化，收购人及其一致行动人未从事与上市公司相竞争的业务，控股股东与实际控制人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 为进一步避免同业竞争，收购人已就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人期间避免同业竞争相关事项出具了《苏州东山精密制造股份有限公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “1、本人除实际控制东山精密外，未直接或间接经营任何与东山精密及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，本人与东山精密及其下属子公司不存在同业竞争； 2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任何与东山精密及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与东山精密及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体； 3、自承诺函签署之日起，如东山精密及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与东山精密及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务，也不参与投资任何与东山精密及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体； 4、在本人与东山精密存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向东山精密赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 2、本次收购对关联交易的影响 本次收购完成后，收购人及其一致行动人持有上市公司股权比例将进一步提高，上市公司与收购人及其一致行动人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。收购人认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，收购人及其一致行动人所控制的下属企业与上市公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在同业竞争。 收购人就本次收购完成后，其作为上市公司的控股股东/实际控制人期间规范和减少关联交易相关事项出具了《苏州东山精密制造股份有限公司控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下： “1、本人及承诺人关联方与东山精密之间将尽可能地避免或减少关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和东山精密公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害东山精密及其他股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本人将严格按照《公司法》等法律法规以及东山精密公司章程的有关规定行使股东权利；在东山精密股东大会对有关本人及所控制的其他企业的关联交易进行表决时，按照相关规定履行回避表决义务。” 八、收购人与上市公司之间的重大交易 （一）收购人与上市公司之间的交易 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司之间的重大交易已履行相关信息披露，详细情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告。除上市公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，收购人及一致行动人与上市公司及其子公司之间未发生其它重大交易。 收购人本次认购上市公司向特定对象发行的股票构成关联交易。在上市公司董事会及股东大会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。 （二）收购人与上市公司董事、高级管理人员之间进行的交易 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及一致行动人与上市公司董事、高级管理人员未发生交易金额超过5万元的交易。 （三）对拟更换上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本法律意见书出具之日前 24个月内，收购人及一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 截至本法律意见书出具之日，除《收购报告书》所披露的事项以外， 收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 九、前6个月内买卖上市交易股份的情况 （一）收购人前6个月内买卖上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人在本法律意见书出具之日前六个月内未买卖东山精密的股票。 （二）收购人及其一致行动人的直系亲属前 6个月内买卖上市交易股份的情况 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件、收购人说明，收购人及其一致行动人的直系亲属在本法律意见书出具之日前六个月内未买卖东山精密的股票。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形， 具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《第 16号准则》等法律法规的相关规定。 中财网
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