[收购]东山精密(002384):安徽承义律师事务所关于袁永刚、袁永峰认购苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票涉及的豁免要约收购事宜的法律意见书
安徽承义律师事务所 ANHUI CHENGYI LAW FIRM 地址：安徽省合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心五层 邮编：230041 传真：0551-65608051 电话：0551-65609615 65609815 安徽承义律师事务所 关于袁永刚、袁永峰认购 苏州东山精密制造股份有限公司 向特定对象发行股票涉及的 豁免要约收购事宜的 法律意见书 （2025）承义法字第00131号 致：苏州东山精密制造股份有限公司 安徽承义律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州东山精密制造股份有限公司(以下简称“东山精密”或“公司”)的委托，指派司慧、张亘律师(以下简称“本所律师”)就控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰以现金方式认购公司本次向特定对象发行股票豁免要约收购的相关事项，出具本法律意见书。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 收购管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就控股股东、实际控制人袁永刚、袁永峰豁免要约收购事宜出具本法律意见书。 第一部分 引言 一、释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述含义：
二、本所及本所律师应声明的事项 本所及本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，发表法律意见。 2、公司向本所及本所律师作出承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出具法律意见；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于贵公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出法律意见。 5、本法律意见仅供本次收购免于发出要约之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见作为本次发行的必备文件之一，随其他信息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 第二部分 正文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 发行人2024年度向特定对象发行股票的认购对象为袁永刚、袁永峰。袁永刚、袁永峰的基本情况如下： 1、袁永刚 （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据收购人提供的相关资料，并经本所律师查询查中国证监会网站 （http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台法律意见书（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格。 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 （一）本次收购基本情况 根据《发行方案》及《发行报告书》，本次发行前，袁永刚、袁永峰和袁富根父子合计持有上市公司 28.34%股份，本次认购对象为袁永刚和袁永峰，为上市公司的控股股东、实际控制人。 本次收购方式为袁永刚、袁永峰认购东山精密向特定对象发行的 125,693,822股（含本数）A股股票。 本次发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人合计持有上市公司33.26%股份，发行人控股股东及实际控制人均未发生变更。本次收购涉及的权益变动符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。 （二）触发要约收购的事由 本次收购前，收购人袁永刚、袁永峰及其一致行动人袁富根合计控制的股份达到发行人已发行股份的 28.34%。根据《发行方案》《发行报告书》，本次收购的股份发行完成后，袁永刚、袁永峰和袁富根父子三人合计持有上市公司33.26%股份，根据《收购管理办法》第四十七条规定，“……收购人拥有权益的股份达到 该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。”因此，本次收购将导致收购人触发要约收购义务。 （三）免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；” 根据《认购协议》，以及袁永刚、袁永峰出具的《承诺函》，收购人承诺其本次认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。 经核查，发行人第六届董事会第七次会议和2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，同意本次收购免于发出要约，关联董事与关联股东均已回避表决。 综上，本所律师认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人袁永刚、袁永峰可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。 三、本次收购的批准和授权 （一）本次发行履行的内部决策程序 2024年3月12日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年3月29日，发行人召开2024年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2024年12月17日，发行人召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。 2025年2月27日，发行人召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 2025年3月17日，发行人召开2025年度第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会及其授权人士全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月，同时将股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即延长至2026年3月28日止。 （二）本次发行履行的监管部门注册过程 2025年3月10日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2025年4月28日，公司收到中国证监会出具的《关于苏州东山精密制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕911号）（注册生效日期为2025年4月23日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为：本次收购已取得了必要的授权和批准，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。 四、收购人的信息披露义务 2024年3月14日，收购人编制《收购报告书摘要》，并通过公司在相关媒体上披露。 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，就本次收购事宜，本所律师认为，截至本法律意见书出具日： （一）收购人不存在法律、行政法规及规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格； （二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人袁永刚、袁永峰可以免于发出要约；本次收购涉及的权益变动符合《收购管理办法》等相关法律法规的规定。 （三）本次收购已取得了必要的授权和批准，符合法律、法规和规范性文件的相关规定； （四）收购人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。 以下无正文 中财网
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