恒逸石化(000703):浙江天册律师事务所关于恒逸石化股份有限公司控股股东增持公司股份之法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于恒逸石化股份有限公司控股股东 增持公司股份之法律意见书 编号：TCYJS2025H0873号 致：恒逸石化股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”或“天册”）接受恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号——股份变动管理》等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就恒逸石化的控股股东浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”或“增持人”）本次增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）相关事宜，实施专项核查并出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（为本法律意见书之目的不包括中国港澳台地区）有关的法律、法规和规范性文件，对涉及增持人本次增持股份有关的事实和法律事项进行了核查和验证。在核查和验证过程中，本所律师向公司及增持人提出了应向本所律师提供的资料清单，并得到了公司及增持人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所律师亦单独或综合采取了书面审查、查证、查询等必要查验方式，遵循独立、客观及审慎性、重要性原则，就所涉必要事项进行了核查和验证。上述资料、文件、说明以及本所律师进一步查核和验证结果构成本所律师认为出具法律意见书的基础。 前述调查过程中，本所律师得到公司及增持人如下保证，即其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国法律、行政法规、规章和相关规定出具。本所律师仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为本次增持股份所必备的法定及披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。本所律师同意恒逸石化在其为本次增持股份而提交的材料中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但是恒逸石化作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、增持人的主体资格 1.1 增持人的基本情况 根据公司提供的资料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次增持股份之增持人的基本情况如下： 恒逸集团现持有统一社会信用代码为“91330109143586141L”的《营业执照》并在杭州市萧山区市场监督管理局登记，住所为浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道 353号杭州国际博览中心 A座 620室，法定代表人为邱奕博，成立日期为 1994年 10月 18日，注册资本为 5,180万元，经营范围为“一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售：金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关的进出口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。 1.2 增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购管理办法》第六条的相关规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，恒逸集团系依法注册并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持股份情况 2.1 本次增持股份前的持股情况 根据恒逸石化于 2024年 12月 26日披露的《关于控股股东增持股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》及增持人的确认，本次增持股份前，恒逸集团及其一致行动人杭州恒逸投资有限公司（以下简称“恒逸投资”）合计持有公司股份 1,745,271,755股，占公司总股本的 47.60%（未剔除公司回购专用账户中的股份数量，如未作特别说明，下同）。 2.2 本次增持计划的主要内容 根据恒逸石化于 2024年 12月 26日披露的《关于控股股东增持股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》，本次增持计划的情况如下： （1）本次拟增持股份的目的：基于对公司未来持续发展的信心及对公司长期投资价值的认可，同时为提振投资者信心，切实维护投资者利益，促进公司持续、稳定、健康的发展，公司控股股东恒逸集团计划增持公司股票。 （2）本次拟增持股份的金额：增持金额合计不低于（含）25,000万元，不高于（含）50,000万元。 （3）本次拟增持股份的价格：增持价格区间为不超过 9元/股，增持人将根据公司股票价格情况，依法依规择机实施增持计划。 （4）本次增持计划的实施期限：自 2024年 12月 26日起 6个月内（即 2024年 12月 26日至 2025年 6月 25日），法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外。增持计划实施期间，如遇公司股票停牌，实施期限将顺延。 （5）本次拟增持股份的资金来源及方式：增持人使用自有资金及股份增持回购专项贷款，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股票。 国家开发银行浙江省分行已向恒逸集团出具《贷款承诺函》，同意为恒逸集团增持公司股份提供不超过 4.5亿元的股票增持回购专项贷款支持，承诺函有效期自签发之日起一年。 （6）本次增持不基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份仍将继续实施本次增持计划。 （7）本次增持股份将遵守中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于锁定期限的安排。 （8）增持人承诺在本次增持期间及法定期限内不减持公司股份，并将在上述实施期限内完成本次增持计划。 2.3 本次增持股份的实施 根据公司提供的资料及增持人的说明，自 2025年 1月 24日至 2025年 6月23日期间，恒逸集团通过深圳证券交易所系统以集中竞价的方式累计增持公司股份 65,997,280股，占公司总股本的 2.00%（已剔除公司回购专用账户中的股份数量），累计增持金额人民币 3.94亿元（不含交易费用）。 2.4 增持人及其一致行动人目前的持股情况 经公司及增持人确认，截至本法律意见书出具之日，恒逸集团直接持有公司股份 1,554,931,008股，占公司总股本的 42.41%；恒逸投资直接持有公司股份256,338,027股，占公司总股本的 6.99%；增持人及其一致行动人合计持有公司股份 1,811,269,035股，占公司总股本的 49.40%。 本所律师经核查后认为，增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 三、本次增持股份的信息披露义务履行情况 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股份事宜履行了如下信息披露义务： （1）2024年 12月 26日，公司披露了《关于控股股东增持股份计划暨取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2024-147），就计划增持主体的基本情况、增持计划的主要内容、增持计划实施的不确定性风险等情况进行了披露。 （2）2025年 2月 5日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份进展暨权益变动达到 1%的公告》（公告编号：2025-016），就增持计划的进展情况进行了披露。 （3）2025年 3月 25日，公司披露了《关于控股股东增持股份计划进展公告》（公告编号：2025-027），就增持计划的进展情况进行了披露。 （4）2025年 4月 9日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份进展暨权益变动达到 1%的公告》（公告编号：2025-030），就增持计划的进展情况进行了披露。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持股增持股份的实施结果予以公告。 四、本次增持股份符合免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款之（四）的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可免于发出要约。 本所律师经核查后认为，本次增持前，恒逸集团及其一致行动人恒逸投资合计持有公司股份 1,745,271,755股，占公司总股本的 47.60%，超过公司已发行股份的 30%，且该等持股超过已发行股份 30%的事实已持续超过一年。本次增持股份实施后，恒逸集团及其一致行动人恒逸投资最近 12个月内增持股份合计占公司总股本的比例为 2.00%（已剔除公司回购专用账户中的股份数量），未超过公司已发行股份的 2%。因此，增持人本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持股份的增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格；增持人本次增持股份的行为合法合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求，尚需就本次增持股份的实施结果予以公告；增持人本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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