立新能源(001258):新疆立新能源股份有限公司关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易
新疆立新能源股份有限公司 关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”或“公司”）于 2025年 6月23日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，现将具体事项公告如下： 一、关联交易概述 立新能源拟将下属全资子公司和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司（以下合称“标的公司”）各 49%股权转让给公司控股股东新疆能源（集团）有限责任公司（以下简称“能源集团”）全资子公司新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司（以下简称“北疆公司”），以 2025年 4月 30日为基准日，以评估值为作价依据，通过非公开协议方式转让，转让价格分别为 1,710,933元、489,020元、0元、0元，公司与北疆公司签订《股权转让协议》。股权转让完成后，由上述四家子公司股东同比例增资，注册资本分别由 5000万元、5000万元、4400万元、8800万元增加至 19,370.22万元、24,008.36万元、5,955.10万元、11,891.84万元。 北疆公司系公司控股股东能源集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条相关规定，本次股权转让及增资事项构成《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联关系 1.关联方基本情况 企业名称：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司 注册地址：新疆乌鲁木齐市甘泉堡经济技术开发区瀚海东街 2345号管委会7-01室 注册资本：129,197万元人民币 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：徐军 经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；发电业务、输电业务、供（配）电业务；牲畜饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：租赁服务（不含许可类租赁服务）；园区管理服务；以自有资金从事投资活动；煤炭及制品销售；金属矿石销售；储能技术服务；电池销售；新材料技术研发；矿物洗选加工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能农业管理；农业生产托管服务；草种植；畜牧专业及辅助性活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年一期的主要财务信息如下： 单位：万元
2.关联方关系 北疆公司系公司控股股东能源集团的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条相关规定，由公司控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人为公司关联法人。 3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 经查询，北疆公司经营情况、财务状况良好，不是失信被执行人，具备履约能力。 三、关联交易标的基本情况 1.基本情况 （1）和田县立新综合能源有限公司 企业名称：和田县立新综合能源有限公司 注册地址：新疆和田地区和田县百和镇福泽社区 15栋厂房 21号 注册资本：5，000万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：金盛 设立时间：2025年 1月 16日 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 和田县立新综合能源有限公司为 2025年新设项目公司，暂无相关财务数据。 经核查，和田县立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不是失信被执行人。 （2）皮山县立新综合能源有限公司 企业名称：皮山县立新综合能源有限公司 注册地址：新疆和田地区皮山县固玛镇尼向达村 25-98号 注册资本：5,000万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：金盛 设立时间：2025年 1月 20日 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 皮山县立新综合能源有限公司为 2025年新设项目公司，暂无相关财务数据。 经核查，皮山县立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不是失信被执行人。 （3）和田市立新综合能源有限公司 企业名称：和田市立新综合能源有限公司 注册地址：新疆和田地区和田市北京和田工业园区纺织园社区京和大道 1号管委会办公楼 2号办公室 注册资本：4,400万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：魏勇 设立时间：2025年 4月 25日 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 和田市立新综合能源有限公司为 2025年新设项目公司，暂无相关财务数据。 经核查，和田市立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不是失信被执行人。 （4）民丰县立新综合能源有限公司 企业名称：民丰县立新综合能源有限公司 注册地址：新疆和田地区民丰县发展和改革委员会 111-2办公室号 注册资本：8,800万元人民币 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：魏勇 设立时间：2025年 4月 24日 经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：储能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电气设备修理；合同能源管理；节能管理服务；新兴能源技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 民丰县立新综合能源有限公司为 2025年新设项目公司，暂无相关财务数据。 经核查，民丰县立新综合能源有限公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，亦不是失信被执行人。 2.历史沿革、主要业务发展 标的公司和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司均由立新能源出资设立，立新能源持有其 100%股权，主要投资建设和田地区独立储能项目。 3.审计及评估结果 立新能源以 2025年 4月 30日为基准日，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中盛华资产评估有限公司为评估机构，对和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司开展审计、评估工作，结果如下： 单位：万元
4.本次股权转让及增资完成后标的公司的股权结构 本次增资方式为现金出资，本次股权转让及增资完成后标的公司的股权结构如下： （1）和田县立新综合能源有限公司 单位：万元
四、关联交易协议主要内容 （一）股权转让协议 1.协议主体 转让方（甲方）：新疆立新能源股份有限公司 受让方（乙方）：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司 2.主要条款 （1）股权转让标的 1.1本协议转让标的为甲方所持有的标的企业的 49%股权。 1.2转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。 （2）标的企业 本协议所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有 100%股权的和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司，具有独立的企业法人资格。 （3）股权转让方式 本协议项下股权转让交易采取非公开协议转让方式由乙方受让本协议项下转让标的。 （4）股权转让价款及支付 和田县立新综合能源有限公司 49%的股权评估值为 1,710,933元，本次甲方将本协议项下转让标的以人民币 1,710,933元转让给乙方。 皮山县立新综合能源有限公司 49%的股权评估值为 489,020元，本次甲方将本协议项下转让标的以人民币 489,020元转让给乙方。 和田市立新综合能源有限公司 49%的股权评估值为 0元，本次甲方将本协议项下转让标的以人民币 0元转让给乙方。 民丰县立新综合能源有限公司 49%的股权评估值为 0元，本次甲方将本协议项下转让标的以人民币 0元转让给乙方。 （5）股权转让的交割事项 5.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本协议及其项下产权交易的批准。 5.2本协议项下的股权转让交易相关事项完成后，甲方应促使标的企业办理股权变更登记手续，甲方应给予必要的协助与配合。 （6）合同的生效 本协议经双方有权机构批准并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或协议专用章后生效。 （二）增资协议 1.协议主体 甲方：新疆立新能源股份有限公司 乙方：新疆能源（集团）北疆投资有限责任公司 丙方 1：和田县立新综合能源有限公司 丙方 2：皮山县立新综合能源有限公司 丙方 3：和田市立新综合能源有限公司 丙方 4：民丰县立新综合能源有限公司 2. 增资方案 （1）和田县立新综合能源有限公司 单位：万元
3.协议的生效 本协议经各方法定代表人签字并加盖公章后成立，且满足下列条件之日起生效：协议各方履行完毕各自内部审批程序且取得符合内部决策程序的文件。 五、关联交易的定价政策及依据 本次交易拟采用非公开协议转让的方式，根据前述评估值为依据，拟分别以171.09万元、48.90万元、0万元、0万元向北疆公司转让和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司各 49%的股权。转让完成后，同比例对上述 4家公司进行增资，增加和田县立新综合能源有限公司注册资本金 14,370.22万元，注册资本金由 5,000万元增加至 19,370.22万元、增加皮山县立新综合能源有限公司注册资本金 19,008.36万元，注册资本金由 5000万元增加至 24,008.36万元，增加和田市立新综合能源有限公司注册资本金 1,555.10万元，注册资本金由 4,400万元增加至 5,955.10万元，增加民丰县立新综合能源有限公司注册资本 3,091.84万元，注册资本金由 8,800万元增加至 11,891.84万元。 六、关联交易的目的及对公司的影响 2024年 7月，公司与控股股东能源集团签订《委托经营管理协议》，为避免能源集团与公司构成实质性同业竞争，能源集团将北疆公司委托给公司经营管理，直至彻底解决同业竞争。本次将标的公司各 49%股权转让给北疆公司及由公司、北疆公司同比增资事项，不会导致公司合并报表范围变更，有利于减少融资成本，可缓解公司资金压力，显著降低公司资产负债率，提高项目投资收益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性，不会产生新的同业竞争。 七、与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至今，公司与北疆公司累计已发生的关联交易金额为 362.41万元。 八、履行决策程序 1.审议程序 公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《新疆立新能源股份有限公司关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，关联董事王博回避表决。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。 2.独立董事专门会议审议意见 公司第二届董事会 2025年第 5次独立董事专门会议全票审议通过了公司《关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，全体独立董事认为： 公司关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易的事项不会导致公司合并报表范围变更，有利于减少融资成本，可缓解公司资金压力，显著降低公司资产负债率，提高项目投资收益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性，不会产生新的同业竞争。 因此，全体独立董事一致通过并同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。 3.董事会审计委员会意见 经第二届董事会审计委员会 2025年第 6次会议审议，与会委员认为：公司关于转让子公司部分股权并增资暨关联交易的事项有利于减少融资成本，可缓解公司资金压力，显著降低公司资产负债率，提高项目投资收益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司独立性，不会产生新的同业竞争。 九、备查文件 1.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》； 2.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会 2025年第 5次独立董事专门会议决议》； 3.《新疆立新能源股份有限公司第二届董事会审计委员会 2025年第 6次会议决议》； 4.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司的审计报告； 5.中盛华资产评估有限公司出具的和田县立新综合能源有限公司、皮山县立新综合能源有限公司、和田市立新综合能源有限公司、民丰县立新综合能源有限公司的资产评估报告。 特此公告。 新疆立新能源股份有限公司董事会 2025年 6月 25日 中财网
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