华兴源创(688001):华兴源创：苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《苏州华兴源创科技股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《苏州华兴源创科技股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 2 第一节 本次债券情况 ................................................................................................. 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 12 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ............................................................... 13 第四节 发行人募集资金使用情况 ........................................................................... 16 第五节 本次债券担保人情况 ................................................................................... 17 第六节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 18 第七节 本次债券付息情况 ....................................................................................... 19 第八节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 20 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................... 21 第一节 本次债券情况 一、本次债券的核准文件及核准规模 苏州华兴源创科技股份有限公司（以下简称“华兴源创”、“公司”、“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经 2021年 5月 18日召开的第二届董事会第二次会议、2021年 6月 3日召开的 2021年第一次临时股东大会、2021年 6月 17日召开的第二届董事会第三次会议以及 2021年 11月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。 经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3553号文）同意注册，公司于 2021年 11月向不特定对象发行 800.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 800,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 12,083,962.26元后，募集资金净额为人民币 787,916,037.74元。 上述募集资金于 2021年 12月 3日全部到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚验字[2021]230Z0307号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2021]477号文同意，公司 80,000.00万元可转换公司债券将于 2021年 12月 20日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华兴转债”，债券代码“118003”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体 本次可转换公司债券的发行主体为：苏州华兴源创科技股份有限公司。 （二）债券名称 本次可转换公司债券的名称：2021年苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）发行规模 本次可转换公司债券的发行规模为 80,000.00万元。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按债券面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券存续期限为发行之日起 6年，即自 2021年 11月29日至 2027年 11月 28日。 （六）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2021年 12月 3日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2027年 11月 28日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格 1、初始转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 39.33元/股。 2、当前转股价格 截至本报告出具日，因转股价格向下修正等原因，本次发行的可转换公司债券当前转股价为 26.19元/股。 （十）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 39.33元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十五）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 （十六）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （十七）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的东方金诚债评字[2021]428号《苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，华兴源创主体信用等级为 AA，评级展望稳定。 东方金诚国际信用评估有限公司于 2025年 6月 19日出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司主体及“华兴转债”2025年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2025】0148号），维持华兴源创主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，维持“华兴转债”的信用等级为 AA。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （十八）募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为 80,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目： 单位：万元
本次可转换公司债券的债券受托管理人为华泰联合证券有限责任公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，华泰联合证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。2024年度，华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 3、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 4、通过公开渠道持续关注发行人资信情况； 5、查阅可转债付息公告及资金划转凭证等资料。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 中文名称：苏州华兴源创科技股份有限公司 英文名称：Suzhou HYC Technology Co., Ltd. 注册资本：44,198.4511万元 法定代表人：陈文源 成立日期：2005年 6月 15日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：华兴源创 股票代码：688001 公司住所：苏州工业园区青丘巷 8号 邮政编码：215000 联系电话：0512-88168694 联系传真：0512-88168971 互联网网址：http://www.hyc.com 电子信箱：ir@hyc.com 经营范围：TFT-LCD液晶测试系统、工业自控软件研发、生产、加工、检测；电子通讯产品，液晶显示及相关平面显示产品，银制品、电子电工材料及相关工具、模具销售和技术服务；通信及计算机网络相关产品研发、销售及相关技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；机械设备研发；计算机软硬件及外围设备制造；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；汽车零部件及配件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；软件开发；电子元器件制造；电子测量仪器制造；工业自动控制系统装置制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人2024年度经营情况及财务情况 公司是行业领先的工业自动化测试设备与整线系统解决方案提供商，基于在电子、光学、声学、射频、机器视觉、机械自动化等多学科交叉融合的核心技术为客户提供从整机、系统、模块、SIP、芯片各个工艺节点的自动化测试设备，目前公司产品主要应用于 LCD与 OLED平板显示及微显示、半导体集成电路、消费电子可穿戴设备、新能源汽车等行业。 2024年度，公司坚持科技创新，研发投入金额为 39,401.52万元，占营业收入比重为 21.62%，研发驱动特征明显；公司及控股子公司共计申请境内外知识产权 304项，新增已获批知识产权 261项，研究成果显著。 2024年度，公司在传统赛道稳步发展，同时不断研发新技术、开拓新市场。 在平板显示检测业务方面，公司紧跟面板显示技术迭代，Mini LED、Micro-LED及 Micro-OLED 等新一代显示检测技术储备不断增加；在半导体检测业务方面，公司可支持 IPTVSoC芯片测试的高速音频+视频混合信号板卡 MX32（最高速率250MHz）已经研发成功；在新能源车检测业务方面，公司顺利获得美国以及国内多家造车新势力新能源汽车企业的认可；同时，公司创新业务取得突破进展，用于人形机器人控制器模块的测试设备成功供货终端客户的海外实验室。目前，公司已经初步形成消费电子、半导体、新能源汽车电子三大主营业务板块支撑公司健康发展的良好局面。 2024年内受下游市场需求波动、行业竞争加剧、原材料及人工成本上涨、新增折旧及摊销费用等因素影响，公司营业收入及整体毛利率有所下降，同时公司基于商誉减值测试结果，对收购华兴欧立通所形成的商誉计提了相应减值，多种不利变化共同对净利润产生了较为明显的负面影响。截至 2024年末，公司总资产规模为 526,397.86万元，同比下降 5.45%；净资产规模为 342,401.32万元，同比下降 12.99%。2024年度，公司实现营业收入为 182,257.42万元，同比下降2.07%；实现归属于上市公司股东的净利润-49,703.74万元，同比下降 307.39%。 2024年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下： 单位：万元
第四节 发行人募集资金使用情况 一、本次可转换公司债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3553号文《关于同意苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》核准，公司于 2021年 11月向不特定对象发行可转换公司债券 800.00万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为人民币 80,000.00万元，根据有关规定扣除发行费用 1,208.40万元后，募集资金净额为 78,791.60万元。上述募集资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0307号）。 二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况 截至 2023年 12月 31日，公司通过募集资金专户累计直接投入募集资金67,546.65万元，收到募集资金专用账户利息收入及现金管理收益并扣除银行手续费净额 1,319.08万元，因募投项目结项而注销募集资金专户并划转节余资金及募投项目已签订合同待支付款项合计 12,564.03万元，公司募集资金专户余额合计为 0.00万元。 截至 2023年末，经公司股东大会、董事会审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司已办理完成本次可转换公司债券募集资金专项账户的注销手续；募集资金专户注销后，公司与开户银行、保荐机构签署的募集资金专户存储监管协议随之终止。 综上，公司本次可转换公司债券募投项目均已在以前年度结项，2024年度不涉及募集资金实际使用情况。 第五节 本次债券担保人情况 公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。 第六节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未召开债券持有人会议。 第七节 本次债券付息情况 2024年 11月 29日，公司向“华兴转债”持有人支付了第三年利息。根据《募集说明书》的规定，“华兴转债”第三年付息的计息期间为 2023年 11月 29日至 2024年 11月 28日，本计息年度票面利率为 1.00%（含税），即每手华兴转债（面值 1,000元）兑息金额为 10元人民币（含税）。 “华兴转债”2024年度付息的具体情况，详见公司于 2024年 11月 23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券 2024年度付息的公告》（公告编号：2024-065）。 第八节 本次债券的跟踪评级情况 东方金诚国际信用评估有限公司于 2025年 6月 19日出具了《苏州华兴源创科技股份有限公司主体及“华兴转债”2025年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2025】0148号），维持华兴源创主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，维持“华兴转债”的信用等级为 AA。 第九节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； （2）甲方主体评级或甲方发行的债券信用评级发生变化； （3）甲方及其合并范围内子公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、报废、发生重大资产重组等； （4）甲方及其合并范围内子公司发生未能清偿到期债务的违约情况，以及甲方发行的债券违约； （5）甲方及其合并范围内子公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （6）甲方及其合并范围内子公司放弃债权或财产、出售或转让资产，超过上年末净资产的百分之十； （7）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方及其主要子公司作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产、依法进入破产程序或其他涉及甲方主体变更的决定，甲方的控股股东或实际控制人发生变更的，甲方名称变更的、本次债券名称变更的； （9）甲方及其合并范围内子公司涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施、自律组织纪律处分； （10）本次债券的偿债保障措施发生重大变化； （11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合可转债上市条件； （12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法施或涉嫌重大违法违纪被有权机关调查的； （13）甲方拟变更《募集说明书》的约定； （14）甲方不能按期支付本息； （15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （16）甲方及其主要子公司提出债务重组方案的；甲方及其主要子公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致其业务、资产、收入发生重大变化，达到下列标准之一的：购买、出售的资产总额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度的营业收入占发行人同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；购买、出售的资产净额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上； （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （18）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （19）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故，可能影响如期偿还本次债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （20）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的可转债聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （21）甲方募集资金使用情况和《募集说明书》不一致； （22）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （23）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据《募集说明书》约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （24）《募集说明书》约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （25）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （26）未转换的可转债总额少于三千万元； （27）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （28）发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （29）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （30）法律、法规、规则和中国证监会规定的其他情形。” 2024年度，除转股价格调整和 2024年度业绩亏损事项外，发行人未发生《受托管理协议》第 3.4条列明的其他重大事项。上述重大事项的具体情况，详见本节“二、转股价格调整”和“三、2024年度业绩亏损”的有关内容。 二、转股价格调整 公司本次发行的可转债的初始转股价格为 39.33元/股，截至本报告出具日的最新转股价格为 26.19元/股，具体调整情况如下： （一）2022年 6月，向下修正可转债转股价格 2022年 5月 18日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下修“华兴转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》，鉴于公司股票收盘价格已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会提议向下修正“华兴转债”的转股价格，并提交股东大会审议。具体内容详见公司于 2022年 5月 19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会提议向下修正可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-023）。 2022年 6月 8日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过了《关于下修“华兴转债”转股价格并提请股东大会授权办理相关手续的议案》。同日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正可转债转股价格的议案》，经董事会综合考虑，决定将本次转股价格调整为 31.00元/股，自 2022年 6月 10日起“华兴转债”转股价格由 39.33元/股调整为 31.00元/股。具体内容详见公司于 2022年 6月 9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-034）。 （二）2022年 8月，因实施权益分派调整可转债转股价格 公司 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司 2021年年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 2.15元（含税），本次权益分派实施的股权登记日为 2022年 8月 4日。具体内容详见公司于 2022年 8月 1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-050）。 因实施 2021年年度权益分派，公司根据《募集说明书》相关条款对“华兴转债”转股价格进行调整，自 2022年 8月 5日起“华兴转债”转股价格由 31.00元/股调整为 30.79元/股。具体内容详见公司于 2022年 8月 1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-051）。 （三）2022年 10月，因增发股份调整可转债转股价格 公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意公司向符合条件的激励对象定向发行公司 A股普通股股票合计 120.20万股，上述归属股票于 2022年9月 30日上市流通，具体内容详见公司于 2022年 9月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-073）。 因实施限制性股票激励计划增发股份，公司根据《募集说明书》相关条款对“华兴转债”转股价格进行调整，自 2022年 10月 12日起“华兴转债”转股价格由 30.79元/股调整为 30.76元/股。具体内容详见公司于 2022年 10月 11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券“华兴转债”转股价格调整公告》（公告编号：2022-075）。 （四）2023年 6月，因实施权益分派调整可转债转股价格 公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022年年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），本次权益分派实施的股权登记日为 2023年 6月 14日。具体内容详见公司于 2023年 6月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032）。 因实施 2022年年度权益分派，公司根据《募集说明书》相关条款对“华兴转债”转股价格进行调整，自 2023年 6月 15日起“华兴转债”转股价格由 30.76元/股调整为 30.46元/股。具体内容详见公司于 2023年 6月 8日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-033）。 （五）2023年 9月，因增发股份调整可转债转股价格 公司第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十六次会议分别审议通过了《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意公司向符合条件的激励对象定向发行公司A股普通股股票合计138.8950万股，上述归属股票于2023年 10月 9日上市流通，具体内容详见公司于 2023年 9月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052）。 因实施限制性股票激励计划增发股份，公司根据《募集说明书》相关条款对“华兴转债”转股价格进行调整，自 2023年 9月 28日起“华兴转债”转股价格由 30.46元/股调整为 30.43元/股。具体内容详见公司于 2023年 9月 27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于可转换公司债券“华兴转债”转股价格调整公告》（公告编号：2023-053）。 （六）2024年 3月，向下修正可转债转股价格 2024年 2月 21日，公司召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于向下修正“华兴转债”转股价格的议案》，鉴于公司股票收盘价格已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事会提议向下修正“华兴转债”的转股价格，并提交股东大会审议。 具体内容详见公司于 2024 年 2 月 22 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露的《关于董事会提议向下修正“华兴转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-008）。 2024年 3月 8日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于向下修正“华兴转债”转股价格的议案》。同日，公司召开第二届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于向下修正可转债转股价格的议案》，经董事会综合考虑，决定将本次转股价格调整为 26.36元/股，自 2024年 3月 12日起“华兴转债”转股价格由 30.43元/股调整为 26.36元/股。具体内容详见公司于 2024年3月 9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向下修正可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-013）。 （七）2024年 6月，因实施权益分派调整可转债转股价格 公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 1.70元（含税），本次权益分派实施的股权登记日为 2024年 6月 19日。具体内容详见公司于 2024年 6月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-035）。 因实施 2023年年度权益分派，公司根据《募集说明书》相关条款对“华兴转债”转股价格进行调整，自 2024年 6月 20日起“华兴转债”转股价格由 26.36元/股调整为 26.19元/股。具体内容详见公司于 2024年 6月 13日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于实施 2023年年度权益分派调整“华兴转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-036）。 除上述情况外，公司未发生其他转股价格调整事项。 三、2024年度业绩亏损 （一）2024年度业绩亏损的基本情况 发行人于 2025年 1月 18日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《2024年年度业绩预告》（公告编号：2025-003），根据公告内容，经公司财务部门初步测算，预计公司 2024年年度实现归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比出现亏损，实现归属于母公司所有者的净利润为-48,000万元左右；预计实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-52,000万元左右。 发行人于 2025年 4月 30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《2024年年度报告》，根据定期报告内容，公司 2024年年度经审计的归属于母公司所有者的净利润与上年同期（法定披露数据）相比出现亏损，2024年公司经审计的归属于母公司所有者的净利润为-49,703.74万元，经审计的归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润为-53,400.95万元。 发行人 2023年末经审计的净资产金额为 393,541.32万元，结合《2024年年度业绩预告》披露的预计净利润和《2024年年度报告》披露的经审计净利润情况，公司 2024年度出现业绩亏损情形且亏损金额超过上年末净资产百分之十，属于《受托管理协议》第 3.4条列明的“（七）甲方及其合并范围内子公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失”的重大事项情形。 根据发行人《2024年年度报告》，2024年度业绩亏损主要原因为：受下游市场需求波动、行业竞争加剧、原材料及人工成本上涨、新增折旧及摊销费用等因素影响，公司营业收入及整体毛利率有所下降，同时公司基于商誉减值测试结果，对收购华兴欧立通所形成的商誉计提了相应减值，多种不利变化共同对净利润产生了较为明显的负面影响。 （二）债券受托管理人采取的应对措施 华泰联合证券作为债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在关注到发行人披露的《2024年年度业绩预告》后及时与公司进行沟通，并根据《管理办法》《受托管理协议》的有关约定，已于 2025年1月 24日出具了《华泰联合证券有限责任公司关于苏州华兴源创科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025年第一次临时受托管理事务报告》，就发行人 2024年度业绩预告情况、业绩变化原因及业绩亏损对发行人的影响等事项予以关注，提请投资者关注本次债券的相关风险并对相关事项做出独立判断。 华泰联合证券后续将密切关注公司的经营情况、资信状况、偿债能力以及其他对债券持有人权益有重大影响的事项，并严格按照《管理办法》《受托管理协议》的有关约定履行债券受托管理人的职责。 （以下无正文） 中财网
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