天奈科技(688116):江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:天奈科技:江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 2025年6月 重要声明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《江苏天奈科技股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。 目录 重要声明········································································2 目录············································································3 第一节本次可转换公司债券概况········································4 第二节债券受托管理人履职情况·······································11 第三节发行人2024年度经营情况和财务状况······················12第四节发行人募集资金使用情况······································14 第五节本次可转债本息偿付情况······································19 第六节发行人偿债意愿和能力分析···································20 第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析·····21第八节债券持有人会议召开情况······································22 ···································23第九节本次可转债的信用评级情况 第十节负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况···········24第十一节与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管 理人采取的应对措施··························································25 第十二节发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执 行情况（如有）································································26 第十三节其他事项·························································27 第一节本次可转换公司债券概况 一、发行人名称 中文名称：江苏天奈科技股份有限公司 英文名称：JiangsuCnanoTechnologyCo.,Ltd. 二、核准文件及核准规模 本次发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）相关事项已经2021年3月20日召开的公司第二届董事会第四次会议、2021年4月27日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过，并经2021年4月20日召开的公司2020年年度股东大会、2021年5月13日召开的公司2021年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可2021 3679 83,000 〔 〕 号）同意注册，公司向不特定对象共计发行面值总额 万元 可转债。 三、本次可转债基本情况 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行A股可转债总额为人民币83,000.00万元。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2022年1月27日至2028年1月26日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息） （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110.00元（含最后一期利息）。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2 （）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 3、到期还本付息 公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日（2022年2月9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2022年8月9日）起至本次可转债到期日（2028年1月26日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为153.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量； 前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债的转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 2、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 第二节债券受托管理人履职情况 中信证券作为本次可转债的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定、《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）和《江苏天奈科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 中信证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人2024年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况
公司主要从事纳米级碳材料及相关产品的研发、生产及销售，产品包括碳纳米管粉体、碳纳米管导电浆料、石墨烯复合导电浆料、碳纳米管导电母粒等。目前公司生产的碳纳米管相关产品主要应用于锂电池领域，用以提高锂电池的能量密度以及循环寿命性能，并最终应用在新能源汽车、储能电池、3C产品等领域。 在锂电池领域，碳纳米管已经凭借其优越的导电性能，作为一种新型导电剂被锂电池生产企业所广泛使用，用来提升锂电池的能量密度及改善循环寿命。公司客户涵盖大多数国内一流锂电池生产企业。 2024年，公司实现营业收入144,815.59万元，比上年同期上升3.13%；归属上市公司股东净利润25,019.50万元，比上年同期下降15.80%。 三、发行人财务情况 根据发行人2022年、2023年以及2024年年度报告，其主要财务数据情况如下： 单位：万元
一、本次可转债募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕3679号）同意注册，公司向不特定对象共计发行830.00万张可转债，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币83,000.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币1,100.00万元后，实际募集资金净额为人民币81,900.00万元，上述募集资金已全部到位。另减除部分预付承销及保荐费、律师费、审计及验资费、资信评级费等与发行可转债直接相关的新增外部费用397.50万元后，发行人本次募集资金净额为81,502.50万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人此次向不特定对象发行可转债的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕48号）。 二、本次可转债募集资金专项账户存储情况 （一）募集资金管理情况 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，公司制定了《江苏天奈科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司对募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的公司募集资金专项账户中，公司已与保荐人、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议，公司在使用募集资金时已经严格遵照《募集资金管理制度》执行。 （二）募集资金使用情况 截至2024年12月31日，公司累计使用可转换公司债券募集资金30,895.19万元；其中，以前年度累计使用25,864.81万元，本年度使用5,030.38万元。 （三）募集资金专项账户存储情况 截至2024年12月31日，公司可转换公司债券募集资金余额为55,427.91万元（包括收到的银行存款利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额4,820.60万元）；其中，募集资金专户余额1,427.91万元，购买的未到期结构性存款余额47,000.00万元，购买的未到期定期存款余额7,000.00万元。 截至2024年12月31日，公司及子公司常州天奈材料科技有限公司（以下3 简称“常州天奈”）开设了 个可转债募集资金专户，募集资金存放情况如下：单位：万元
单位：万元
单位：万元
2024 12 31 截至 年 月 日，公司不存在变更本次可转债募集资金投资项目资 金用途的情况。 四、本次可转债募集资金实际使用情况与核查情况 截至2024年12月31日，本次可转债募集资金投资项目的资金使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 2024年度 编制单位：江苏天奈科技股份有限公司 金额单位：人民币万元
[注2]该项目一期导电浆料生产线已于2024年5月达到预定可使用状态，故本年度实现的效益为产线转固次月至2024年12月实现的净利润，由于产线仅部分达到预定可使 用状态，尚未完全达产。 第五节本次可转债本息偿付情况 本次可转债每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 发行人已于2023年1月30日支付自2022年1月27日至2023年1月26 日期间的利息，本次付息为“天奈转债”第一年付息，票面利率为0.30%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.30元人民币（含税）。 发行人已于2024年1月29日支付自2023年1月27日至2024年1月26 日期间的利息，本次付息为“天奈转债”第二年付息，票面利率为0.50%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.50元人民币（含税）。 发行人已于2025年1月27日支付自2024年1月27日至2025年1月26 日期间的利息，本次付息为“天奈转债”第三年付息，票面利率为1.00%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为1.00元人民币（含税）。 第六节发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 公司本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 发行人于2024年1月19日公告《江苏天奈科技股份有限公司关于“天奈转债”2024年付息的公告》，并于2024年1月29日开始支付自2023年1月27日至2024年1月26日期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。截至本报告出具之日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。 二、发行人偿债能力分析 2023年和2024年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
从短期偿债指标来看，2023年末及2024年末，发行人流动比率分别为2.43、2.61，速动比率分别为2.25、2.39，短期偿债能力较强。 从长期偿债指标来看，2023年末及2024年末，发行人资产负债率分别为43.77%、42.33%，公司资产负债率保持在较好水平，整体偿债风险较低。 截至本报告出具之日，发行人偿债能力指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。 第七节增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 一、增信机制及变动情况 本次可转债无增信措施。 二、偿债保障措施变动情况 2024年，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 2024年，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第八节债券持有人会议召开情况 2024年5月16日，公司召开了“天奈转债”2024年第一次债券持有人会议，会议审议通过了《关于变更“天奈转债”受托管理人的议案》。本次债券持有人会议的表决结果，符合“天奈转债”债券持有人决议的生效条件，即债券持有人会议同意将受托管理人由“民生证券股份有限公司”变更为“中信证券股份有限公司”。 第九节本次可转债的信用评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于2022年6月14日出具《2022年江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2022年跟踪评级报告》（中鹏信评【2022】跟踪第285号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债”的信用等级为AA-。 中证鹏元于2023年6月19日出具《2022年江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评【2023】跟踪第627号01），公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定，维持“天奈转债”的信用等级为AA-。 中证鹏元于2024年6月27日出具《2022年江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第687号01），确定维持公司主体长期信用等级为AA-，维持“天奈转债”的信用等级为AA-，评级展望为稳定。（未完）  |