捷安高科(300845):调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项
郑州捷安高科股份有限公司 关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票 激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年6月24日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下： 一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）2022年4月25日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就 2022年限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）2022年4月26日至2022年5月5日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年5月6日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-024）。 （三）2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-025）。 （四）2022年6月16日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关于向 2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予第二类限制性股票的议案》，以2022年6月16日为首次授予日，向57名激励对象首次授予250.8万股限制性股票。对授予价格进行调整，由9.05元/股调整为7.30元/股。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。 （五）2022年9月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2022年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，以2022年9月23日为预留授予日，向3名激励对象授予预留的22.8万股限制性股票。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 （六）2023年7月12日，公司召开第四届董事会第二十六次会议及第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年限制性股票激励计划未授予预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整本激励计划授予价格及归属数量，同意公司作废部分未授予的预留部分限制性股票及部分已授予但尚未归属的限制性股票，同意公司对本次激励计划首次授予部分第一个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并按照本激励计划的规定办理后续归属相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （七）2023年11月20日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》,同意公司作废部分2022年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （八）2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整 2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量及已授予但尚未归属数量。 公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （九）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司作废部分2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票、同意公司对2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期满足归属条件的限制性股票进行归属，并办理后续归属相关事宜。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （十）2025年6月24日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整 2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 二、公司 2022年第二期限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就2022年第二期限制性股票激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。 （二）2022年10月1日至2022年10月10日，公司对拟激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-063）。 （三）2022年10月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-065）。 （四）2022年11月15日，公司召开第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2022年第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年11月15日为授予日，向75名激励对象授予 65.4万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对截至授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，律师出具了法律意见书。 （五）2023年11月20日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2022年第二期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022年第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年第二期限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整 2022年第二期限制性股票激励计划授予价格；作废部分已授予尚未归属的限制性股票，对本激励计划第一个归属期满足归属条件的限制性股票办理归属相关事宜。 公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （六）2024年6月25日，公司召开第五届董事会第八次会议及第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意公司调整 2022年第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量及已授予尚未归属的数量，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （七）2024年11月26日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022年限制性股票激励计划预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票及部分 2022年第二期限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022年第二期限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，同意公司作废部分 2022年第二期限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票，公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 （八）2025年6月24日，公司召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，同意公司调整 2022年第二期限制性股票激励计划授予价格、授予数量。公司监事会对相关事项出具了核查意见，律师出具相应法律意见。 三、2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划的调整情况 鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年5月28日实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份1,552,300.00股后的144,340,568.00股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.00股。 根据《2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划》”）的相关规定，应对限制性股票授予价格和数量进行相应的调整。 （一）2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的调整 1、授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股0 本、派送股票红利、股份拆细的比率。P为调整后的授予价格。 （2）派息 P=P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 本激励计划限制性股票授予价格进行如下调整： P=（P-V）÷（1＋n）＝(5.27-0.35)÷（1＋0.4）=3.52元/股。 0 2、归属数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中： Q为调整前的限制性股票授予/归属数量； n为每股的资本公积转0 增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 (2)调整结果 授予数量Q＝Q×（1＋n）＝3,556,800×（1+0.4）=4,979,520股。 0 （二）2022年第二期限制性股票激励计划授予价格及数量的调整 1、授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。P为调整后的授予价格。 （2）派息 P=P0-V 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价0 格。经派息调整后，P仍须大于1。 本激励计划限制性股票授予价格进行如下调整： P=（P-V）÷（1＋n）＝(5.30-0.35)÷（1＋0.4）=3.54元/股。 0 2、已授予尚未归属限制性股票数量的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中： Q为调整前的限制性股票授予归属数量； n为每股的资本公积转增0 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量），Q为调整后的限制性股票授予归属数量。 (2)调整结果 授予数量Q＝Q×（1＋n）＝850,200×（1+0.4）=1,190,280股。 0 三、本次调整对公司的影响 本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 四、监事会意见 经审议，监事会认为：此次调整符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法合规，本次调整事项在公司股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意对两期限制性股票激励计划的授予价格和已授予尚未归属的数量进行调整。 五、律师出具法律意见书的结论意见 北京市君致律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 捷安高科已就 2022年激励计划及 2022年第二期激励计划的调整、2022年激励计划首次授予部分的本次归属及部分限制性股票作废取得了现阶段必要的批准和授权；2022年激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件已成就；本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格，部分限制性股票作废的情况均符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《2022年激励计划（草案）》《2022年第二期激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段的信息披露义务。根据2022年激励计划及2022年第二期激励计划的进程，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 六、备查文件 （一）第五届董事会第十七次会议决议； （二）第五届监事会第十五次会议决议； （三）北京市君致律师事务所关于郑州捷安高科股份有限公司 2022年限制性股票激励计划及2022年第二期限制性股票激励计划相关事项的法律意见书。 特此公告。 郑州捷安高科股份有限公司 董事会 2025年6月24日 中财网
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