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德方纳米(300769):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
| 时间：2025年06月24日 21:46:15 中财网 |
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2025年员工持股计划的
法律意见书
二〇二五年六月
法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
2025年员工持股计划的法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“德方纳米”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 2号》”）及《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对德方纳米拟实施的 2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）所涉及的相关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
2. 公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真 法律意见书
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的所有副本材料及复印件与原件完全一致。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件本所已履行法律规定的注意义务。
4. 本所仅就与德方纳米本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对德方纳米本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5. 本法律意见书仅供德方纳米实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6. 本所同意德方纳米在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但德方纳米作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本所同意将本法律意见书作为德方纳米本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次员工持股计划相关事项出具法律意见如下：
法律意见书
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由原深圳市德方纳米科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2014年 8月 20日在深圳市市场监督管理局注册登记。
根据中国证监会 2019年 3月 29日核发的《关于核准深圳市德方纳米科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕527号）核准，发行人社会公开发行 1,069万股 A股股票，并于 2019年 4月 15日在深交所创业板公开上市交易，股票代码为 300769，股票简称“德方纳米”。
2. 公司现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300797999551E），住所为深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370号南山智园崇文园区 1号楼 1001，法定代表人为孔令涌，注册资本为 28，1
018.8030万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）”，营业期限为长期。
经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师按照《员工持股计划指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划
1
根据公司的公告，公司于 2024年 5月 31日办理完毕第二期限制性股票激励计划首次授予第三个归属期第一批次及预留授予第二个归属期的归属工作，共计归属股份 945,733股，股份已于 2024年 5月 31日上市流通。本次归属完成后，公司的总股本变更为 280,188,030 股，注册资本变更为人民币 280,188,030元。
前述注册资本变更情况尚待公司 2025年第一次临时股东大会审议通过相关议案后办理相应的工商变更登 法律意见书
的相关事项进行了逐项核查：
1. 根据《深圳市德方纳米科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称“《2025年员工持股计划（草案）》”）、德方纳米的确认并经本所律师查阅德方纳米的相关会议文件及公告，德方纳米在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引2号》第7.7.2条、第7.7.3条关于依法合规原则的相关要求； 2. 根据《2025年员工持股计划（草案）》、德方纳米的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引2号》第7.7.2条关于自愿参与原则的要求；
3. 根据《2025年员工持股计划（草案）》、德方纳米的确认并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引2号》第7.7.2条关于风险自担原则的相关要求；
4. 根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定；
5. 根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划筹集资金总额不超过40,457,516元（含预留授予），本次员工持股计划的资金来源为参加对象自筹出资，包括但不限于参加对象合法薪酬、自有资金以及通过法律法规允许的其他方式取得的资金。本次员工持股计划不涉及公司向参加对象提供财务资助或为参加对象贷款提供担保，不涉及杠杆资金，不涉及第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，本次员工持股计划的资金来源符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第1项及《自律监管指引2号》第7.7.7条第（四） 法律意见书
款的相关规定；
6. 根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司以集中竞价交易方式回购A股普通股，本次员工持股计划首次及预留受让公司回购股份的价格为14.41元/股，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第2项及《自律监管指引2号》第7.7.7条第（五）款的相关规定； 7. 根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，自公司股东大会审议通过本员工持股计划之日起算。本次员工持股计划首次受让的标的股票自公司公告完成首次受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、40%、20%。公司在2025年第三季度报告披露之前召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为 12个月、24个月、36个月，解锁比例分别为40%、40%、20%；公司在2025年第三季度报告披露之后召开董事会确定本员工持股计划预留份额认购对象的，自公司公告完成预留受让标的股票过户之日起分批解锁，锁定期分别为12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。前述安排符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第1项的相关规定；
8. 根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划经公司股东大会审议批准后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过2,807,600股，占本次员工持股计划公告之日公司股本总额的1.00%。其中，首次受让不超过2,353,300股，占本次员工持股计划公告之日公司股本总额的 0.84%；预留受让不超过454,300股，占本次员工持股计划公告之日公司股本总额的 0.16%。首次授予份额未完全分配的，可以调整至预留授予。截至本次员工持股计划公告之日，全部有效的员工持股计划所持有的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第2项及《自律监管指引2号》第7.7.7条第（二）款的规定；
法律意见书
9. 根据《2025年员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划采用自行管理模式，设立管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工持股计划行使股东权利，维护本次员工持股计划持有人的合法权益，确保本次员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
10. 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于<2025年员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案，并提议召开股东大会进行表决。经本所律师核查，《2025年员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
除本次员工持股计划不适用部分外，《2025年员工持股计划（草案）》的内容符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引2号》第7.7.7条的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引2号》的相关规定。
法律意见书
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）根据德方纳米提供的会议文件及在深圳证券交易所网站发布的公告，截至本法律意见书出具日，德方纳米为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 德方纳米于 2025年 6月 5日召开职工代表大会充分征求员工意见，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 2025年 6月 9日，德方纳米董事会薪酬与考核委员会出具《关于 2025年员工持股计划相关事项的核查意见》，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.6条的规定。
3. 2025年 6月 6日，德方纳米召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《2025年员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案，关联董事回避表决，并提请召开股东大会进行表决，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.6条的规定。
4. 2025年 6月 6日，德方纳米召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《2025年员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议案。
5. 德方纳米已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引 2号》第 7.7.8条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德方纳米本次员工持股计划已经按照《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 2号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《员工持股计划指导意见》《自律监管指引 2号》，为实施本次员工持股计划，德方纳米仍需履行下列程序：
公司召开股东大会审议《2025年员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的议案，并在股东大会召开之前公告本法律意见书；股东大会作 法律意见书
及的相关股东应当回避表决。
四、本次员工持股计划就关联人相关提案回避安排的合法合规性
根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司持股 5%以上股东、董事长孔令涌先生的兄弟孔令涛先生、孔令浩先生，以及孔令涌先生的配偶的兄弟杨海翔先生，前述人员均为公司（含子公司）核心管理人员。考虑前述人员的身份特殊性，基于客观、公正原则，公司认定孔令涌先生与本员工持股计划存在关联关系；此外，参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划涉及与自身及其关联方相关事项时应当回避表决。基于上述，本所律师认为，前述安排符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反法律法规以及公司章程的约定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指 投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公 司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《2025年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象包括公司持股 5%以上股东、董事长孔令涌先生的兄弟孔令涛先生、孔令浩先生， 法律意见书
以及孔令涌先生的配偶的兄弟杨海翔先生，前述人员均为公司（含子公司）核心管理人员。考虑前述人员的身份特殊性，基于客观、公正原则，公司认定孔令涌先生与本次员工持股计划存在关联关系；此外，参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员与本次员工持股计划存在关联关系。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划涉及与自身及其关联方相关事项时应当回避表决。本次员工持股计划独立运作，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本次员工持股计划的日常管理，维护本次员工持股计划持有人的合法权益。本次员工持股计划参加对象拟认购份额较为分散，各参加对象之间未签署一致行动协议或者存在一致行动安排。
本次员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。在公司股东大会审议与参加本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方交易等事项时，本次员工持股计划应当回避表决。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）德方纳米已在深圳证券交易所网站上公告了第四届董事会第十八次会议决议、《2025年员工持股计划（草案）》及摘要、董事会薪酬与考核委员会关于本次员工持股计划相关事项的核查意见、监事会决议等本次员工持股计划相关的文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德方纳米已按照《员工持股计划指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《员工持股计划指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，德方纳米尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1. 待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2个交易日内，公司应当披 法律意见书
露员工持股计划的主要条款。
2. 根据《2025年员工持股计划（草案）》，本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规许可的方式购买公司已回购股份不超过 2,807,600股，占本次员工持股计划公告之日公司股本总额的 1.00%，具体以实际执行情况为准。其中，首次受让不超过 2,353,300股，占本次员工持股计划公告之日公司股本总额的 0.84%；预留受让不超过 454,300股，占本次员工持股计划公告之日公司股本总额的 0.16%。首次授予份额未完全分配的，可以调整至预留授予。德方纳米实施本次员工持股计划，将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3. 德方纳米应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况： （1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例； （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况； （5）资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 德方纳米为依法设立并合法存续的上市公司，具备《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
2. 截至本法律意见书出具之日，《2025年员工持股计划（草案）》符合《员工持股计划指导意见》《自律监管指引2号》的相关规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，德方纳米已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需股东大会审议通过； 法律意见书
4. 德方纳米已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务；
5. 截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划的回避表决安排符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；
6. 本次员工持股计划在公司融资时的参与方式未违反相关法律法规及《公司章程》的规定；
7. 本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公司 2025年员工持股计划的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所
负责人： 承办律师：
赖继红 刘 佳
承办律师：
袁晓琳
2025年 6月 24日
中财网